分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

1.一般性税务处理

（1）被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

（2）被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

（3）被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

（4）分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

（5）企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

2.特殊性税务处理

被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，被分立企业股东取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

（1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

（2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

（3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

（4）被分立企业的股东取得分立企业的股权（ 新股），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（旧股），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：

①“新股”的计税基础为零。

②以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

其他规定

1.对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产。划出方按照冲减所有者权益处理，划入方按照接受投资处理。财税〔2014〕109号

（1）符合的条件：凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益。

（2）可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

①划出方企业和划入方企业均不确认所得。

②划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

③划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

【注】本质上重组交易行为都是在集团内部进行，控制主体未发生变化，按照账面价值划转，相当于财产转让所得为0，降低纳税人税法遵从的成本。税法与会计处理相同。

2.企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合特殊性税务处理条件外还应符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：

（1）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

（2）非居民企业向与其100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；

（3）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资，其资产或股权的转让收益可以在10个纳税年度内均匀计入各年度的应纳税所得额。

【注】本质上重组交易行为都是在集团内部进行，控制主体未发生变化。

3.合并分立后的税收优惠延续问题

4.企业在重组发生前后，连续12个月内，分步对其资产、股权进行交易的，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项重组交易进行处理。

5.同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。