董事会薪酬考核委员会工作规则

第一章 总则

第一条 为建立和完善XXX公司（以下简称“集团公司”）集团及子公司董事会办公室、高级管理人员等的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施集团公司的人才开发与利用战略，集团公司董事会下设董事会薪酬考核委员会（以下简称“薪酬考核委员会”），作为拟订和管理集团公司高级人力资源薪酬方案、评估高级管理人员业绩的专门机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，集团公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《XXX公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作规则。

第三条 薪酬考核委员会所作审议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本工作规则的规定。薪酬考核委员会审议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本工作规则的规定的，该项审议无效。薪酬考核委员会决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本工作规则的规定的，自该审议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向集团公司董事会提出撤销该项审议。

第二章 人员组成

第四条 薪酬考核委员会成员：党委委员、董事、企业高管、外部行业专家等组成，成员总数为单数，最低人数不能少于3名。薪酬考核委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，由集团公司董事会选举产生。

第五条 薪酬考核委员会设主任一名，由董事长兼任。薪酬考核委员会主任负责召集和主持薪酬考核委员会会议，当薪酬考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向集团公司董事会报告，由集团公司董事会指定一名委员履行薪酬考核委员会主任职责。

第六条 薪酬考核委员会委员必须符合下列条件：

(一) 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任集团公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

(二) 最近三年不存在因重大违法违规行为被予以行政处罚的情形；

(三) 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

(四) 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬考核委员会委员。薪酬考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由集团公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条 薪酬考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，集团公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在薪酬考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬考核委员会暂停行使本工作规则所规定的职权。

第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬考核委员会是董事会下设的主要负责集团公司高级管理人员薪酬制度的制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第十二条 薪酬考核委员会主要行使下列职权：

(一) 制订集团集团公司高级管理人员等的工作岗位职责；

(二) 制订集团集团公司高级管理人员等的业绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等；

(三) 制订集团集团公司高级管理人员等的薪酬制度与薪酬标准，为集团薪酬改革提出建议；

(四) 审查集团公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

(五) 董事会授权委托的其他职权。

第十三条 薪酬考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作规则的有关规定，不得损害集团公司和股东的合法权益。

第十四条 薪酬考核委员会制订的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经集团公司董事会批准后执行。

第十五条 薪酬考核委员会制订的高级管理人员薪酬制度或薪酬方案经董事会审议批准后实施。

第十六条 薪酬考核委员会形成的提案应报董事会批准。

第十七条 薪酬考核委员会履行职责时，集团公司相关部门应给予配合，所需费用由集团公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十八条 薪酬考核委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，薪酬考核委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。集团公司董事、薪酬考核委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬考核委员会临时会议。

第十九条 薪酬考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向集团公司董事会提出意见或建议。

第二十条 除前款规定的内容外，薪酬考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第二十一条 薪酬考核委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

第二十二条 除《公司章程》或本工作规则另有规定外，薪酬考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出审议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则薪酬考核委员会委员在会议审议上签字即视为出席了相关会议并同意会议审议内容。

第二十三条 薪酬考核委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 2 日（不包括开会当日）发出会议通知。

第二十四条 薪酬考核委员会主任决定召集会议时，集团公司董事会办公室负责按照前条规定的期限发出会议通知。

第二十五条 薪酬考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

(一)会议召开时间、地点及召开方式；

(二)会议期限；

(三)会议需要讨论的议题；

(四)会议联系人及联系方式；

(五)会议通知的日期。

第二十六条 董事会办室发出会议通知时应附上内容完整的议案。

第二十七条 薪酬考核委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第二十八条 薪酬考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。集团公司董事可以列席薪酬考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十九条 薪酬考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第三十条 薪酬考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第三十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

(一) 委托人姓名；

(二) 被委托人姓名；

(三) 代理委托事项；

(四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

(五) 授权委托的期限；

(六) 授权委托书签署日期。

第三十二条 薪酬考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十三条 薪酬考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，集团公司董事会可以免去其委员职务。

第三十四条 薪酬考核委员会所作审议应经全体委员的过半数通过方为有效。薪酬考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。

第三十五条 薪酬考核委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十六条 薪酬考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十七条 薪酬考核委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十八条 薪酬考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬考核委员会委员对议案没有表决权。

第三十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第四十条 薪酬考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

第四十一条 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十二条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。

委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第六章 会议审议和会议记录

第四十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬考核委员会审议。薪酬考核委员会审议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本工作规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬考核委员会审议作任何修改或变更。

第四十四条 薪酬考核委员会委员或集团公司董事会办公室应至迟于会议审议生效之次日，将会议审议有关情况向集团公司董事会通报。

第四十五条 薪酬考核委员会审议违反法律、法规或者《公司章程》，致使高级管理人员获取不当利益而集团公司遭受严重损失时，参与审议的委员对集团公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第四十六条 薪酬考核审议实施的过程中，薪酬考核委员会主任或其指定的其他委员应就审议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反审议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬考核委员会主任或其指定的委员应将有关情况向集团公司董事会作出汇报，由集团公司董事会负责处理。

第四十七条 薪酬考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第四十八条 薪酬考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

(三) 会议议程；

(四) 委员发言要点；

(五) 每一审议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十九条 薪酬考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、审议等，由董事会办公室负责保存。薪酬考核委员会会议档案的保存期限为 10 年。

第五十条 在集团公司依法定程序将薪酬考核委员会审议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对审议内容保密的义务。

第七章 回避制度

第五十一条 薪酬考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬考核委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬考核委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第五十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

第五十三条 集团公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。

第五十四条 薪酬考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出审议。有利害关系的委员回避后薪酬考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交集团公司董事会审议等程序性问题作出审议，由集团公司董事会对该等议案进行审议。

第五十五条 薪酬考核委员会会议记录及会议审议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。

第八章 工作评估

第五十六条 薪酬考核委员会委员可以对高级管理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，集团公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第五十七条 薪酬考核委员会委员有权查阅下列相关资料：

(一) 集团公司的定期报告、临时公告等信息披露文件；

(二) 集团公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

(三) 集团公司董事会、监事会的工作报告；

(四) 集团公司财务报表、审计报告等财务会计资料；

(五) 集团公司各项管理制度；

(六) 集团公司董事会、监事会、总经理办公会议审议及会议记录；

(七) 薪酬考核委员会委员认为必需的其他相关资料。

第五十八条 薪酬考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应及时作出回答或说明。

第五十九条 薪酬考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合集团公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

第六十条 薪酬考核委员会委员对其了解到的集团公司相关信息，在该等信息尚未经集团公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

第九章 附则

第六十一条 本工作规则所称“高级管理人员”是指集团公司总经理、财务负责人、董事会办公室及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第六十二条 本工作规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”不含本数。

第六十三条 本工作规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作规则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。

第六十四条 本工作规则自集团公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第六十五条 本工作规则由集团公司董事会负责解释。