董事会提名委员会工作规则

第一章 总则

第一条 为完善XXX公司（以下简称“集团公司”）法人治理结构，优化集团公司董事会和经营管理层的组成结构，促使董事会提名、任免董事和高级管理人员的程序更加科学和民主，集团公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）作为专门机构，主要负责对集团公司高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。

第二条 为规范、高效地开展工作，集团公司董事会根据《中华人民共和国公司》等有关法律、法规和规范性文件及《XXX公司章程》的有关规定，制定本工作规则。

第三条 提名委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本工作规则的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本工作规则的规定的，该项决议无效。提名委员会决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本工作规则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向集团公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会成员：党委委员、董事、企业高管、外部行业专家等组成，成员总数为单数，最低人数不能少于3名。提名委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，由集团公司董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任一名，由董事长兼任。提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向集团公司董事会报告，由集团公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。

第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：

(一) 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任集团公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

(二) 最近三年不存在因重大违法违规行为被予以行政处罚的情形；

(三) 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

(四) 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由集团公司董事会予以撤换。

第八条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，集团公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作规则规定的职权。

第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 提名委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。提名委员会主要负责向集团公司董事会提出更换、推荐新任高级管理人员候选人的意见或建议，主要行使下列职权：

(一) 根据集团公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经营管理层的规模和构成向董事会提出建议；

(二) 研究高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

(三) 广泛搜寻合格的高级管理人员人选；

(四) 对高级管理人员的工作情况进行评价，并根据评价结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；

(五) 对需提请董事会聘任的高级管理人员进行资格审查并提出建议；

(六) 董事会授予的其他职权。

第十二条 提名委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议批准。

第十三条 提名委员会提名高级管理人员人选时的主要工作包括：

(一) 提名委员会与集团公司人力资源部、业务部门等有关部门进行交流，研究集团公司对新任高级管理人员人选的需求情况；

(二) 提名委员会可在本集团公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻适合担任本集团公司高级管理人员职务的人选；

(三) 收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等情况；

(四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为高级管理人员人选；

(五) 召开提名委员会会议，根据集团公司高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

(六) 在选举新董事和聘任新高级管理人员之前，向董事会提出新董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十四条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作规则的有关规定，不得损害集团公司和股东的合法权益。

第十五条 集团公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。

第十六条 提名委员会履行职责时，集团公司相关部门应给予配合，所需费用由集团公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十七条 提名委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。集团公司董事、提名委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开提名委员会临时会议。

第十八条 提名委员会定期会议主要对集团公司董事、高级管理人员在上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。

除前款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第十九条 提名委员会定期会议应采用现场会议的形式召开。临时会议既可采用现场会议形式召开，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式召开。 除《公司章程》或本工作规则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十条 提名委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 2 日（不包括开会当日）发出会议通知。

第二十一条 提名委员会主任决定召集会议时，集团公司董事会办公室负责按照前条规定的期限发出会议通知。

第二十二条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

(一)会议召开时间、地点及召开方式；

(二)会议期限；

(三)会议需要讨论的议题；

(四)会议联系人及联系方式；

(五)会议通知的日期。

第二十三条 董事会秘书发出会议通知时应附上内容完整的议案。

第二十四条 提名委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第二十五条 提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。集团公司董事可以列席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十六条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十七条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

(一) 委托人姓名；

(二) 被委托人姓名；

(三) 代理委托事项；

(四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

(五) 授权委托的期限；

(六) 授权委托书签署日期。

第二十九条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，集团公司董事会可以免去其委员职务。

第三十条 提名委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。提名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。

第三十一条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十二条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十三条 提名委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十四条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第三十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十六条 提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十七条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。

委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第六章 会议决议和会议记录

第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本工作规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。

第三十九条 提名委员会委员或集团公司董事会办公室应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向集团公司董事会通报。

第四十条 提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使集团公司遭受严重损失时，参与决议的委员对集团公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第四十一条 提名委员会决议实施的过程中，提名委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会主任或其指定的委员应将有关情况向集团公司董事会作出汇报，由集团公司董事会负责处理。

第四十二条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第四十三条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

(三) 会议议程；

(四) 委员发言要点；

(五) 每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十四条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为10年。

第四十五条 在集团公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七章 附则

第四十六条 本工作规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”不含本数。

第四十七条 本工作规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作规则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。

第四十八条 本工作规则自集团公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第四十九条 本工作规则由集团公司董事会负责解释。