董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为保障XXX公司(以下简称“公司”)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《XXX章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条 董事会向股东会负责，并执行其决定。

第二章 机构设置

第三条 公司董事会由7名董事组成。其中4名外部董事，由股东会委派；独立董事2名；职工董事1名，由职工代表大会选举产生。

第四条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长由股东会在董事成员中指定；副董事长由董事会选举产生。

第五条 董事会是公司的经营决策机构，董事长为公司的法定代表人。

第六条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第七条 董事每届任期三年，任期届满时，经股东会委派或指定可以连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事任期届满未及时改派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新任董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算公司的董事或者总经理，对该公司破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

第九条 董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。

第十条 董事会支持公司党组织履行职责，开展工作，把党组织研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序。凡属公司“三重一大”问题，董事会决策前应先由党委研究通过。

第十一条 董事会下设董事会办公室，是董事会日常办事机构。董事会办公室设在综合管理部。

第十二条 董事会根据需要下设战略投资委员会、提名委员会、薪酬考核委员会、审计风险委员会等专门委员会，在董事会授权范围内开展工作，为董事会重大决策提供专业咨询建议。同时，董事会可根据需要聘请有关专家、学者组成非常设专家咨询机构，为公司制定中长期战略发展规划、重大投资或融资方案提供专业咨询意见。各专门委员会对董事会负责，在董事会规定的职权范围内协助董事会履行职责。

第十三条 专门委员会主任由董事长兼任。党组织成员根据个人职业背景和能力，可以依法进入公司专门委员会。

第三章 董事会职权

第十四条 董事会行使下列职权：

（一）决定企业的经营计划和投资方案；

（二）制订企业的中长期发展战略；

（三）制订企业的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制定企业增加或者减少注册资本以及发行企业债券的方案；

（六）制订企业合并、分离、变更企业形式、解散的方案；

（七）制订企业章程草案及其修改方案；

（八）决定公司内部管理机构的和分支机构的设置；

（九）按照有关规定和程序，聘任或者解聘企业总经理、副总经理和其他高级管理人员，并决定其报酬；

（十）制订企业的基本管理制度；

（十一）按照有关规定，审议决定企业的风险管理、对外担保、资产抵押（质押），以及企业持有的上市公司股权变动等重大事项。

（十二）《公司法》和国家有关法规、企业章程规定的其他职权。

第十五条 董事会办公室在董事会领导下履行以下职责：

（一）负责编制董事会年度工作方案，提交董事会审批；

（二）负责董事会会议的筹备、组织和协调工作，包括整理、分发会议议案、安排会议议程、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作；

（三）根据董事会工作需要，负责与公司有关部门的沟通；

（四）协助董事会做好董事会下属各专门委员会的沟通工作。

第十六条 董事长作为股东会授权法人代表、对董事会履行以下职责：

（一）按时组织召开董事会会议，负责董事会日常工作；

（二）负责对股东会报告工作，并传达股东会指令，组织实施股东会决定和董事会决议；

（三）根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，并决定是否提交董事会讨论；

（四）组织董事会开展董事会职权规定的相关工作；负责建立董事会与股东会联系的工作机制，对股东会提示和要求公司纠正的问题，负责督促和检查公司的落实情况，向董事会报告并向股东会反馈；

（五）签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的有关文件；

（六）作为法定代表人代表公司签署有关文件；

（七）配合股东会对董事会、经理层工作进行监督检查；

（八）对各专门委员会提出设置方案及人选建议，提交董事会讨论表决；

（九）在发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告；行使法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。

第十七条 专门委员会经董事会授权，承担董事会的部分常务性职能，对董事会履行以下职责：

（一）战略投资委员会

职责：根据国家政策及经济发展趋势，负责对公司经营发展战略和中长期发展规划提出分析和建议，对公司拟订的投资方案进行分析和论证；根据国家政策和公司发展需要，研究并提出公司对外投资的建议或意见。

成员：董事长、总经理、副总经理、财务管理部总监、审计法务部总监、金融投资部总监。必要时可邀请外部行业专家、高级投资专家及其他相关人员列席。

（二）提名委员会

职责：负责提名公司高级管理人员、所投资公司的董事、监事人选；对公司总经理提出的公司的副总经理、财务负责人、部门正职负责人等人选进行考察，向董事会提出考察意见。

成员：董事长、总经理、副总经理、综合管理部总监。必要时可邀请外部行业专家及其他相关人员列席。

（三）薪酬考核委员会

职责：负责拟订公司中高层管理人员的薪酬、考核与奖惩方案；拟订所投资公司董事、监事、财务负责人的薪酬、考核与奖惩方案；研究公司职工收入分配方案并提出建议等。

成员：董事长、总经理、副总经理。必要时可邀请外部行业专家及其他相关人员列席。

（四）审计风险委员会

职责：负责对公司内部控制、财务信息和内部审计进行监督、检查和评价，调查处理违纪违规行为，并提出相关工作建议，供董事会决策参考。

成员：董事长、总经理、副总经理、财务管理部总监、审计法务部总监。必要时可邀请外部行业专家及其他相关人员列席。

各专门委员会不得以董事会名义做出任何决议。

第四章 会议通知和会前沟通

第十八条 董事会应当在董事会定期会议召开五日以前、董事会临时会议召开两日以前，书面通知全体董事和监事。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，但应当发出通知。召集人应当在会议上作出说明。

第十九条 董事会会议通知应当包括以下内容：

（一）会议时间和地点

1.会议议程、拟审议的事项（会议议案）及有关资料；

2.发出通知的日期；

3.联络人和联系方式；

非董事长召集的会议，会议通知上应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据。

董事会会议的通知方式为专人送达、传真、挂号邮件或者电子邮件。

实行专人送达的，由被送达人在送达回执上签字或盖章，签收日为送达日。

实行传真送达的，传真日为送达日，以传真报告单显示为准。实行挂号邮件送达的，自交付邮递之日起的第五日为送达日。实行电子邮件送达的，收到邮件回执日为送达日。

对以传真、挂号邮件、电子邮件等方式送达书面会议通知的，董事会办公室或会议通知指定的联络人应当通过电话进行确认并做好相应记录。

董事接到会议通知后，应当尽快告知董事会办公室或会议通知指定的联络人是否参加会议。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，视为其已收到会议通知。

会议通知发出至会议召开前，董事会办公室负责组织安排与所有董事的沟通和联络，收集各位董事对议案的意见或建议并及时转达议案提出人。议案提出人应当及时完善其所提议案。

当三分之二以上董事认为会议召开或拟审议事项的事由不充分时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开会议或延期一次审议、不予审议该事项，董事会应当予以采纳。

（二）下列人士或机构可以向董事会提出议案

1.董事长；

2.三分之一以上董事或监事；

3.总经理。

提案人应当严格按照有关法律和公司章程的规定，对提案的合法性、准确性和完整性负责，并负责提供相关解释。

提案应当结构完整，包含提案说明和提案正文，必要时还应当说明根据董事意见进行修改完善的情况。

第五章 会议的召开方式

第二十条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务，也未指定具体人员代其行使职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十一条 董事会会议的法定人数为董事会人数的二分之一以上。

第二十二条 以下人员具有董事会参会资格：

（一）股东会；

（二）董事长、董事；

（三）党委书记、监事以及会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议；

（四）列席会议人员在征得主持人同意后，有权就相关议题发表意见或就有关事项作出解释说明，但没有表决权；

（五）董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席：

委托书中应写明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签字。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力，如委托人在委托书中已经表明其表决意见，则受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。

委托人对受托人在其授权范围内做出的决策独立承担法律责任。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

出席董事会的董事中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足公司章程及本规则规定的董事会会议的举行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的议案不再进行审议。

第二十三条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。

（一）董事会定期会议原则上应每半年召开一次。董事会定期会议包括：

1.董事会年度会议。会议在公司会计年度结束后的三个月内召开，主要审议公司的年度总结、业绩考核、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等事宜。

2.董事会半年度会议。会议在公司会计年度的前六个月结束后的两个月内召开，主要审议公司的半年度工作报告。

3.董事会可根据需要增加董事会定期会议的议题。

（二）有下列情形之一的，应当召开董事会临时会议：

1.受托监管单位认为必要时；

2.三分之一以上董事或监事提议时；

3.董事长认为必要时；

4.总经理提议时。

（三）董事会会议可采取现场会议和通讯会议方式召开。通讯会议方式包括但不限于电话会议、视频会议和书面通讯议案会议等。

董事会会议采取电话会议或视频会议方式召开时，与会董事应能够清晰阅读会议材料，能够听清其他董事发言，并进行交流。以该方式召开的董事会会议应当进行录音和录像并永久保留。董事在该会议上不能对会议决议即时签字的，应当采取口头表决并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议当时的口头表决相一致。如事后未进行书面签字或者书面签字与口头表决不一致的，以口头表决为准。

董事会会议如采取书面通讯议案方式召开，董事应当在书面决议上写明赞成、反对或者弃权意见。表决通知应当规定表决的最后有效时限，但该时限不得短于该表决通知送达之日起五日，除非所有董事书面同意放弃该通知的时间要求。董事提前表决的，视为放弃该通知的时间要求。

第二十四条 会议主持人应当按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应当首先对会议议程达成一致意见。

第二十五条 会议应当对每个议案逐项审议，由议案提出者本人或委托他人向董事会汇报或做出相关说明。

第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。董事可以对各项议案发表意见。如出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会议主持人应当及时制止。

第二十七条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会不得对未列入会议通知中的临时议案进行审议，也不得对未列入议题的事项作出决议。

第二十八条 对于临时议案，代为出席会议的董事因事先未得到委托人对临时议案的表决权委托，该受托人的票数不视为有效票数，除非委托人在委托书中已有类似委托。

第六章 会议表决、决议和会议记录

第二十九条 董事会会议实行合议制，决议须经全体董事过半数同意方才有效。董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第三十条 董事会审议提交议案，所有与会董事应当发表赞成、反对或弃权的意见及其理由，每一名董事有一票表决权。董事应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。

第三十一条 董事会对会议所议事项及结果形成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。以授权或书面形式表示的意见有效，委托书、书面意见应与会议记录一并保存，董事依据董事会会议记录承担决策责任。

第三十二条 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在会议上的表决权。

第三十三条 采用投票表决方式的，与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，在监票人监督下进行统计。会议主持人应当场宣布统计结果。

第三十四条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议案的表决意向视同放弃。

第三十五条 董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点；

（二）会议召集人和主持人；

（三）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、受托人姓名；

（四）会议议程；

（五）发言要点（以书面通讯议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；

（六）每一审议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或弃权的票数和每名董事的表决情况）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项;

（八）有关法律要求记载的其他事项。

第三十六条 董事会决议应当包括以下内容：

（一）董事会会议召开的时间、地点、方式以及是否符合国家有关法律和公司章程等规定的说明；

（二）出席和缺席的董事人数、姓名，董事缺席的理由和受托董事姓名；

（三）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

（四）审议事项的主要内容和形成的意见、建议。

第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

第三十八条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第三十九条 记录员应当在董事会决议和会议记录上签名。除会议记录外，还应对会议召开情况作出简明扼要的会议纪要。会议纪要由该次董事会会议主持人签发。

第四十条 董事会办公室应当将董事会会议决议和会议纪要以书面形式提交给各位董事。根据需要，可增发其他有关人员。

第四十一条 董事应当对董事会决议承担责任。但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十二条 董事会会议档案，包括书面会议通知、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、会议记录、决议等，应当作为公司的重要档案妥善地永久保存于公司。

第四十三条 董事会会议涉及的有关保密事项，与会人员和其他知情人员均负有保密义务。

第七章 会议决议的执行和反馈

第四十四条 董事会作出决议后，属于受托监管单位批准事项的，提交受托监管单位审议；属于总经理职责范围内的，由总经理负责组织落实，并及时向董事长报告执行情况。不属于受托监管单位批准事项和总经理职责范围内的事项，由董事会安排有关部门或机构组织实施和听取其汇报。

第四十五条 董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第八章 附 则

第四十六条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十七条 本规则所称的“有关法律”或者“有关法律规定”，是指国家有关机关制定的法律、法规、行政规章及其他规范性文件的有关规定。

第四十八条 本规则未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及受托监管单位的有关规定执行，与本规则生效后不时颁布的有关法律和公司章程的规定相冲突的，以有关法律和公司章程的规定为准。

第四十九条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“至少” 含本数；“超过”、“以前”、“低于”不含本数。

第五十条 本规则的解释权属于董事会。

第五十一条 本规则自股东会批准之日起生效实施