认缴”不等于“不缴”，股东认缴的注册资本是股东对公司所承担的实缴义务，最终还是应当缴纳。实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，也没有改变承担责任的形式。只是删除了实收资本在时间上的强制规定，使其有所缓解。但并未解除股东本身的义务和责任。

小A准备与人合伙创业，开设一家公司，其他伙伴以下方式出资：

•   某甲以100万出资
•   某乙以其信誉以及日后的劳务出资
•   某丙以设立抵押的股权出资
•   某丁以到期债权进行出资
•   某戊以划拨土地上房屋出资

你作为合伙人，可以接受这些出资吗?有什么办法确认这些出资是否有问题呢？

1. 法律所认可的出资方式以及不认可的出资方式分别有哪些？

第一，法律允许以下形式的出资：

•   货币
•   实物、知识产权（含专利使用权）、土地使用权等能够用货币评估且可以依法转让的非货币财产
•   在中国境内设立公司的股权；在中国境内设立公司的债权权，转为公司股权

法律禁止以下形式出资：

劳务、信用，自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的的财产以及其他法律、行政法规规定不得作为出资的财产

第二，对相关法律、法规的具体拆解

1、《中华人民共和国公司法》第二十七条

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

2、《公司注册资本登记管理规定》第五至七条

第五条　股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

　　股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　第六条　股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司（以下称股权所在公司）股权出资。以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

　　具有下列情形的股权不得用作出资：（一）已被设立质权；（二）股权所在公司章程约定不得转让；（三）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；（四）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

　　第七条　债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。

　　转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；　　（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。　　用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。　　债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

1. 如何防范那些合法出资形式的风险？

（一）、货币出资

1、对于货币出资最大的问题，就是货币合法性。

建议审核货币出资的合法性，建议要求出资人承诺合法性，并约定违法规定出资违法情况下，给公司造成损失的责任承担方式，保障其他股东和公司权益。

2、《公司法司法解释三》第七条指出，以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。也就是说，出资来源非法股权会被拍卖，可能损害公司的稳定。另外，货币为种类物，不存在无权处分，善意取得的情况。

总结，对于货币出资，重事实，轻来源，以违法（甚至犯罪）所得出资的，法律基本认可其股东身份，但是股权有被拍卖影响公司稳定以及人和的风险

（二）知识产权出资

首先，知识产权出资的程序，须符合《公司法》第二十七条和第二十八条的规定，股东以知识产权出资的，必须履行以下程序：
（1）评估作价，核实财产；
（2）依法办理财产权转移手续。

第二，股东以专利许可使用权出资，可以履行评估、财产权转移等程序，符合《公司法》及《管理规定》关于股东以知识产权出资的条件和程序要求，在实践中已有成功案例；但在实际办理中，能否办理工商登记，在较大程度上取决于工商登记机关的态度，即使有的地方明确出了相关规定。

例如，

《上海市工商局关于积极支持企业创新驱动、转型发展的若干意见》（2011.02.16）第二条第（十二）款规定，扩大知识产权出资范围，开展专利许可使用权、域名权等新类型知识产权出资试点工作。 实践中，上海工商在是否能够办理时还是会根据实际情况，具体考量。

《湖南省科学技术厅、湖南省工商行政管理局、湖南省知识产权局关于支持以专利许可使用权出资登记注册公司的若干规定（试行）》,明确规定了专利许可使用权允许出资入股，出资比例不受限制以及出资必须具备的条件，如专业评估机构评估作价、专利许可方式为在中国境内独占许可、专利许可使用权出资方具备的能力等。

第三，对与专利或者著作权出资需要明确该专利是出资股东个人专利或著作还是其职务行为发明、创造的，职务行为发明创造的，成果归单位。

第四、多主体（多人合作）共享知识产权出资的，需要明确其中一方的出资是否经过其他方的一致同意。另外，知识产权能否转让也是必须关注的问题。最后，知识产权其他权益人的权利义务问题需要在出资时进行明确（收益亏损承担，公司决策权大小等），防止日后产生争议。

总结，知识产权出资比较简单、易懂、优势多！

1、减轻现金流压力，后期就不需要拿出现金来完成股东的实缴义务了，也提升企业对外形象和实力，同时可以美化财务报表，增加净资产，降低负债率。
2、 现在部分投标项目和银行对企业是有一定要求的，实缴公司注册资本，优化企业资产配置，可以提升企业投标和银行借贷能力。
3、实缴注册资本有助于企业在融资的过程中更加容易被筛选中从而得到资方的青睐。包括在部分项目合作竞争中，也会更加容易得到合作方的认可。
4、融资谈判的过程中，提前做好实缴和增资，可以充分的增加谈判筹码，避免股权被过渡的稀释从而影响对企业的控制权。
5、风险赔偿的好处，后期如果企业涉及到债务纠纷，我们可以多一种赔偿方式的选择，我们可以选择知识产权进行赔付去承担相对应的社会责任。
6、摊销节税，无形资产出资的部分可以正常入账，分10年摊销，如果1000万的话就是每年可以为公司增加100万的管理成本，从而节约25万的企业所得税。

（三）、土地使用权与房屋出资

1、土地出资需要符合相关条件：

根据《中华人民共和国土地管理法》，土地使用权包括国有土地使用权与集体土地两种；

国有土地使用权分为有偿取得与行政划拨两种，出让方式取得的可以直接作为出资，划拨的还需补交相关费用；

集体土地使用权必须先变成国有土地之后出让，才能取得所有权。

根据《公司法司法解释三》，出资时未变更土地性质，在法院给予合理时间内变更完成的仍然视作完成出资。

2、房屋出资的条件

我国实行“房地一体”原则（房随地走，地随房走），以房屋出资时需要考虑土地性质，土地使用权为划拨或集体土地使用权时，需要缴纳相关费用

（四）、股权出资

1、股权出资需要符合《公司注册资本登记管理规定》第六条，股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司（以下称股权所在公司）股权出资。以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资：（一）已被设立质权；（二）股权所在公司章程约定不得转让；（三）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；（四）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

2、关于交叉持股，可能会虚增资本，应该引起重视，对此证监会也有一些规定，如：证监会《证券公司设立子公司试行规定》第十条，子公司不得直接或者间接持有其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司的股权或股份，或者以其他方式向其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司投资。

3、认缴资本情况下，法律取消了出资比例、评估、验资强制性规定但是仍然建议出资时就进行评估。公司股权往往伴有很大的不确定性，对公司资本稳定性提出了挑战，建议聘请专业机构对股权出资进行评估并出具验资报告，以对股权出资商业风险与利益有充分的衡量。另外，为防止股权价值浮动，可约定在评估短期内完成股权转移登记。

（五）、债转股出资

1、债权出资风险较大：

现实中部分债权，包括生效裁判文书确定的债权，都可能因为债务人得清偿能力不足而打折扣。我国法院处理的破产案件，其普通债权的清偿比例通常不大于20%。

2、债权出资的条件：

《中华人民共和国公司登记管理条例》第七条，债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。

　　转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：

　　(一)债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定;

　　(二)经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认;

　　(三)公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

　　用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

　　债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

3、针对审查债权出资的建议：

1）、要求该股东（债权人）对于债权出资提供担保，申明保证在债务带前后有又不能受偿的情况下，由其补足出资或已提供的担保物资冲抵出资。

2）、债权出资人必须通知债务人；

3）、对于债权出资进行调查和评估，通常情况下以劳务或者实物作为义务之债、侵权之债、无因管理之债、不当得利之债不太适合作为股权的出资。

•   特殊问题
•   代为垫资的根据法律规定需要承担连带责任。
•   对于超额出资的，建议在公司章程明确约定，建议对于该出笔资金认定为借贷。
•   对于接受探矿权、采矿权出资的企业需要自身获取相应资质，否则很可能该出资无法实际转移。

回到最初的问题，甲的出资没有问题，但是得审核其来源防止不必要的隐患，乙、丙的出资属于法律禁止事项，戊的出资需要先补缴相关费用才能完成出资，特别需要说明一下丁的出资，丁的出资形式上符合法律上的要求，实质上风险不小，是否接受以及如何接受是商业上的艺术。正如前言所说，避险能力是你最重要的能力（甚至不加之一），能否接受风险与收益都很大的债权以及知识产权出资，靠的不是你的运气而是你的避险能力。对于规避出资风险，你还有其他更多更好的方法吗？欢迎留言讨论。