为规范企业国有资产交易行为，加强对企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，发挥国有经济在国民经济中的主导作用，促进社会主义市场经济发展。
2008年10月28日，第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议制定了《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）；2016年6月24日，国务院国资委、财政部发布了《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）（以下简称“《32号令》”）；为贯彻落实上述法律法规，2017年12月28日，青海省政府国资委和青海省财政厅发布了《青海省企业国有资产交易监督管理办法》青国资产〔2017〕339号（以下简称“《339号文》”）。

本文根据上述法律法规规定，结合青海地区国有控股企业、国有实际控制企业的增资交易实务，对国有企业增资事项浅析如下：

国企增资核心相关主体的界定

企业国有资产：国家对企业各种形式的出资所形成的权益。
国家出资企业：国家出资的国有独资企业、国有独资公司、以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。
履行出资人职责的机构：国务院和地方人民政府依照法律、行政法规的规定，分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责，享有出资人权益。
国有及国有控股企业、国有实际控制企业：
（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；
（二）第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；
（三）第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；
政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

国有企业增资的两大方式与要点

一、通过产权交易机构公开召集投资人的方式增资
根据《32号令》第2条、第3条的规定，国有企业增资属于企业国有资产交易行为，应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，因此国有企业增资原则上应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，但有例外情形。

二、采用非公开协议方式增资
1.可以采用非公开协议增资的例外情形

2. 非公开协议方式增资需审核的文件

根据《32号令》第47条的规定，国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业增资行为时，应当审核下列文件：
（1）增资的有关决议文件；

（2）增资方案；

（3）采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况；

（4）增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第38条第1款“增资企业原股东同比例增资的”、第2款“履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的”、第3款“国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的”、第4款“增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的”，可以仅提供企业审计报告；

（5）增资协议；

（6）增资企业的国家出资企业产权登记表（证）；

（7）增资行为的法律意见书；

（8）其他必要的文件。

国有企业增资应履行的八大核心程序

一、有权主体依据权限审批企业增资事项
1.国资监管机构审核国家出资企业的增资行为
根据《企业国有资产法》31条、32条、33条以及《32号令》34条的规定，国有企业增资应根据企业性质、增资行为是否导致国家不再拥有出资企业控股权、公司章程约定的不同，区分下列情形进行决策：
（1）国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。
（2）国有独资企业、国有独资公司的增资行为，由履行出资人职责的机构决定。除应报本级人民政府批准和有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定。

（3）国有资本控股公司、国有资本参股公司的增资行为，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。
（ *法条引用：《企业国有资产法》第13条“履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。”）
2.国家出资企业决定其子企业的增资行为
国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
二、做好可行性研究、制定增资方案
《32号令》第36条规定，企业增资应当符合国家出资企业的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。
三、履行内部决策程序
《32号令》第37条规定，企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。

另，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第43条的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
因此，增资企业应当就增资事项经股东会审议，作出决议，且根据公司章程约定的不同，结合《公司法》之规定，至少经代表三分之二以上表决权的股东通过方可实施。
四、审计和资产评估
《32号令》第38条规定，增资企业在完成决策批准程序后，应当委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。
五、披露信息、公开征集投资方
《32号令》第39条规定，企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。
增资企业信息披露内容包括但不限于：企业的基本情况；企业目前的股权结构；企业增资行为的决策及批准情况；近三年企业审计报告中的主要财务指标；企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构；募集资金用途；投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例要求等；投资方的遴选方式；增资终止的条件；其他需要披露的事项。

六、确定投资方、签订增资协议
根据32号令第42条，通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。产权交易机构负责统一接收意向投资方的投标和报价文件，协助增资企业开展投资方遴选有关工作。增资企业（董事会或股东会）以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方并与投资方签订增资协议。

七、出具交易凭证、公告结果
根据32号令第44条，增资协议签订并生效后，产权交易机构应当出具交易凭证，通过交易机构网站对外公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。

八、办理产权变更登记、工商变更登记等手续
最后，增资企业和投资方应按照32号令和《企业国有资产产权登记管理办法》等规定办理产权变更登记手续，并按照国家有关规定及时办理工商变更登记等手续。
国有企业增资是国有企业正常生产经营过程中经常遇到的企业国有资产交易行为，在增资的过程中遵守国家法律法规和政策的规定，加强对国有资产的管理、保护，有利于国有资产保值、增值，有利于维护国家基本经济制度，巩固和发展国有经济，发挥国有经济在国民经济中的主导作用。