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    深圳市公司章程变更的注意事项
    来源:东莞市辰信会计代理有限公司    浏览次数:117次   返回----点击下载资料

    公司章程变更的注意事项:

    1. 公司章程是由股东会制定而形成的,在章程生效后对制定章程的股东以及后来加入的股东都具有约束力。因此,公司章程如要发生变更,需要经过股东会的表决同意。

    2. 公司章程变更要受到几项原则限制,即不能因变更章程而损害公司股东和债权人利益,也不能使公司法人性质发生根本性改变。

    3. 在明确上述两条要求的基础上,才能开始公司章程变更程序。首先,应由董事长或者执行董事负责召集召开董事会会议,并经由董事会会议提出修改公司章程的提案。根据我国公司法规定,董事会应有过半数董事出席方可召开,并且有人头过半数董事投票同意方能通过决议。

    4. 董事会或者执行董事作出修改章程的提案后,应安排人员将提案内容通知公司各股东,并召集股东召开股东会或股东大会。

    5. 有限责任公司章程修改需经代表三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司章程修改需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    6. 由董事会负责安排人员落实修改章程的工商变更事项。至此,变更公司章程的内部事项即告完成。

    7. 股东会或股东大会通过决议是按照股权份额分配表决权,而不是按股东人头数。

    8. 章程修改在股东会通过后即生效,不以工商登记为生效条件。

     

    公司章程变更的流程:

    1. 提议修改公司章程。一般由董事会提出修改建议。董事会对公司经营情况以及章程的执行和变化情况较为了解,但是修改公司章程事关公司发展的大局,不得在会间的临时提出。

    2. 将修改公司章程的提议通知股东。公司章程修改属于股东()会会议审议事项。有限责任公司应当于会议召开十五日前通知全体股东;股份有限公司应于会议召开二十日前通知各股东,临时会应当于会议召开十五日前通知各股东,发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告。

    3. 股东()会决议。有限责任公司章程修改需经代表三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司章程修改需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    4. 种类股股东的同意。当公司章程的修改涉及到种类股股东的利益时,我国公司法没有规定章程修改需要经过种类股股东同意这一程序。

    5. 特定章程变更事项应经主管机关审批。股东大会决议通过的章程变更事项应经主管机关审批的,需报主管机关批准。

    6. 特定章程变更事项的公告。比如经营范围是章程必须记载事项,经营范围的重大变化,应当予以公告。《证券法》的相关内容规定:公司的经营方针和经营范围的重大变化,应当予以公告。

    7. 公司章程变更登记。公司变更登记事项涉及公司章程的,应当向公司登记机关提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登记事项的,公司应当将修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登记机关备案。

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