很多人都知道企业并购重组的好处，却不知道国有企业并购重组模式有哪些？该怎么选择？今天就一起来看看吧！企业并购重组是根据企业的产权关系及其他债务、资产和管理结构，对企业进行重组、整顿和整合的过程，以提高企业整体和战略性的经营管理地位， 增强企业的市场竞争力。

一、什么是企业并购重组

企业并购重组是根据企业的产权关系及其他债务、资产和管理结构，对企业进行重组、整顿和整合的过程，以提高企业整体和战略性的经营管理地位， 增强企业的市场竞争力。 ，促进企业创新。企业并购重组是指企业以保持和增加资本价值为目标，通过资产重组、负债重组和产权重组，优化企业的资产结构、负债结构和产权结构，充分利用现有资源和 实现资源的优化配置。

企业并购重组，根据企业改制和资本运作的总体战略和企业自身的特点，可以采用原有的连续企业并购重组模式、合并企业并购重组模式和离散企业并购重组模式。 企业并购重组的关键是选择合理的企业并购重组模式和方法。 重组方式和重组方式的合理选择标准是创造企业价值，实现资本增值。 财务分析对于明确企业并购重组价值的来源和渠道，确定企业并购重组价值创造的水平，明确企业并购重组的受益者，具有非常重要的作用。

二、企业并购重组方式

企业并购重组的方式多种多样。 目前，我国企业改制实践中通常存在两个问题：一是片面地将企业改制理解为企业兼并或企业扩张，而忽视了其出售、剥离等企业资本收缩的方式； 另一种是混淆兼并与兼并、剥离与分离。 分析企业并购重组的价值来源，首先要明确企业并购重组的内涵。

1. 合并。 是指两个或两个以上企业合并，所有原有企业不以法人形式存在，而是成立新的公司。 例如A公司和B公司合并为C公司。但根据1994年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并可以分为 分为吸收兼并和新设兼并两种形式。 一家公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收公司解散； 当两个或两个以上的公司合并成立新公司时，即为新的合并，合并各方均解散。 吸收合并类似于“合并”，新合并类似于“合并”。 因此，从广义上讲，兼并包括兼并。

2. 兼并。 指两个或多个企业的合并，其中一个保留其原有名称，另一个不再作为法人实体存在。 例如，财政部在 1996 年 8 月 24 日发布的《企业合并财务暂行规定》中指出，合并是指企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使 丧失法人资格或者保留法人资格。 一种限定但改变投资主体的行为。

3. 收购。 是指一个企业通过购买其全部或部分股票（或称股份收购）来购买另一企业的全部或部分所有权，或购买其全部或部分资产（或称资产收购）在另一企业。 或部分所有权。 股票收购可以通过合并（Merger）或要约收购（Tenderoffer）来实现。 并购的特点是与目标企业的经营者直接谈判，或以证券交易所的形式收购； 目标企业董事会的批准通常发生在并购标的获得目标企业所有者批准之前。 通过投标购买方法，购买股票的投标直接转到目标企业主。 收购其他公司的部分或全部资产，通常直接与目标公司的经理进行谈判。 收购的目的是取得对目标企业的控制权，目标企业的法人地位不会消失。

4.接管或接收。 是指公司原控股股东（通常为公司股东）因出售或转让股权，或股权被他人超过持股数额而丧失控股地位的情况。

5. 标购 。 是指企业直接向另一企业的股东提出要约，购买其持有的该企业的股份，从而达到控制该企业的目的。 当企业是上市公司时，就会发生这种情况。

6.剥离。 “资产剥离”一词的理论定义目前主要来自英文“Divestiture”的翻译，是指企业将其下属部门（独立部门或生产线）的资产出售给另一企业的交易。 具体而言，企业将其部分闲置的不良资产、无利可图的资产或产品线、子公司或部门出售给其他企业以换取现金或有价证券。 这种剥离的定义与我国目前的企业或资产出售基本一致。 笔者认为，将“剥离”翻译为出售更为准确。 那么，剥离等于出售吗？ 不完全一样。 剥离是指企业根据资本管理的需要，以出售或分离的方式，将其部分资产、子公司、生产线等从企业中分离出来的过程。 因此，资产剥离应包括销售和分离。

7.售卖。 根据上面剥的意思，卖就是剥的一种方式。 出售是指公司将其资产（包括子公司、生产线等）出售给其他公司以换取现金和证券的交易。 在国有企业改制中，国有资本所有者按照资本经营的总体目标，将国有小企业整体出售，也属于出售的范畴。

8. 分离。 从英文“Spin offs”的本义来看，是指公司将其在子公司所拥有的全部股份按比例分配给公司股东，从而形成两个具有相同股权结构的独立公司。 这个定义与我国国有企业股份制改造中资产剥离的含义基本相同。 我国国有企业改制中的资产剥离，往往是指通过以下方式将国有企业的非经营性资产或非主营业务资产与企业的经营性资产或主要资产相分离的过程。 免费分配。 通过资产剥离，创建了独立的法人实体，国家拥有这些法人实体的股权。 离散是剥离的一种形式。

9. 破产。 破产只是无法偿还到期的债务。 具体来说，是指企业长期处于亏损状态，无法扭亏为盈，逐渐发展为无力偿还到期债务的倒闭。 商业失败可以分为两种类型：商业失败和财务失败。 财务失败进一步分为技术性破产和破产。 破产是财务失败的一种形式。 企业并购重组破产实际上是企业并购重组的法定程序，是社会资产重组的一种形式。

三、企业并购重组的分类

（一）以重组方式分立

1.资本扩张

资本扩张表现为：兼并、收购、上市扩股、合资等。

(1) 合并是合并、联合的总称。 兼并又称吸收合并，通常是指企业以现金、证券或其他形式（如债务、利润返还等）方式取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或 改变他们的法人实体。 合并又称新合并，是指两个或两个以上公司合并成立新公司，合并各方的法人地位消失。

（二）收购是指企业以现金、债券或股票购买另一企业的部分或全部资产或股权，取得对该企业控制权的投资行为。 根据《公司法》的规定，公司收购可以分为协议收购和要约收购。

（三）上市扩股，是指企业通过股份制改造，在满足一定条件、履行一定程序后，成为上市公司的行为。

（四）合营企业是指将两个或两个以上独立的企业或实体合并为一个新的独立决策实体的过程。 此外，还有多种形式的商业合作，如技术许可、联合招标、特许经营或其他短期或长期合同。

2. 资本收缩

资本收缩的方式有：资产剥离或资产出售、公司分立、分拆上市、股份回购。

(1) 资产剥离或出售

资产剥离是指一家公司将其现有的部分子公司、部门、产品线、固定资产等出售给其他公司，以现金或有价证券的形式获得回报。

(2) 公司分立

公司分立是指母公司按照母公司股东在母公司的持股比例，将其持有的子公司的股份分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上对子公司进行分割。 公司的业务与母公司的业务是分开的。 这将创建一个与母公司具有相同股东和股权结构的新公司。

（三）分拆上市

分拆上市（又称分股上市或部分股权出售）是指母公司取得子公司的部分股权，并向社会公开出售。 通过出售子公司部分股权，母公司在产生现金收入的同时，重新建立了控股子公司的资产管理运营体系。

(4) 股票回购

股票回购是指股份有限公司通过一定渠道回购公司已发行股份的行为，是一种大规模改变公司资本结构的方式。

股份回购有两种基本方式：一是公司将可用现金分配给股东，不是派息，而是回购股份}二是公司认为其企业的资本结构过高 股本中，故出售债券，所得款项用于回购公司股份。

3. 资本重组

资本重组的方式包括：重组重组、股权置换或资产置换、减持国有股、管理层收购（MBO）、员工持股基金（ESOP）。

（一）重组改制

重组改制是指企业股份制改造的过程。 根据《股份制试点办法》和《公司法》，中国企业实行股份制主要有两种方式：一是设立新的股份制企业； 二是有选择地将现有企业改制为股份制公司。 据此，根据公司成立时发起人出资方式的不同，可分为新设和改制。 根据设立方式的不同，新设立方式可分为发起设立和募捐设立两种。

(2) 股权置换或资产置换

股权置换是指控股公司将其持有的部分股份与另一家公司的部分股份按一定比例进行交换，使完全没有联系的两家公司成为以资本为纽带的密切相关的企业集团。

(3) 减持国有股

国有股减持是指根据国有经济进退的战略调整政策，根据各上市公司在国民经济中的地位，有选择地、有计划地减持国有股， 逐步完成国有股上市流通。

(4) 管理层收购 (MB0)

管理层收购是指目标公司管理层以借款融资的资金购买公司股份，从而改变公司的所有者结构、控制结构和资产结构，进而达到重组目标公司的目的的一种收购方式。 公司并获得预期收益。 行为。 管理层收购是一种杠杆收购。

(5) 员工持股基金（ESOP）

员工持股基金本质上是一种股票投资信托，投资于雇主公司的股票。 投资的支付方式可以是现金，也可以是其他公司的股票，公司员工通过分红分享公司成长的果实。

4、表外资本管理

所谓表外资本操作，是指未在报表中体现，但会导致控制权发生变化的行为。 其具体形式包括：

(1) 托管

托管是指企业的所有者通过合同的形式，将企业法人的财产委托给具有较强经营管理能力、能够承担相应经营风险的有偿经营的法人。 明确企业所有者、经营者和生产者的责任和权利关系，保证企业财产的保值增值，创造可观的社会和经济效益的经营活动。

（二）战略联盟（合作）

战略联盟是指两个或两个以上企业为实现共同的战略目标，实现相似的战略方针，相互合作、分担风险、共享利益的联合行动。 战略联盟可以采取多种形式，包括股权安排、合资企业、研发伙伴关系和许可转让。

（二）根据重组内容

1、财产重组

产权重组是指以企业财产所有权为基础的一切权利的变更和重组。 可以是所有权转让（投资者的所有权），也可以是企业使用权的转让； 产权转让的标的可以是全部产权，也可以是部分产权。

2、产业结构调整

宏观层面的产业结构调整，是通过现有资产存量在不同产业之间的流动重组或同一产业的集中重组，调整优化产业结构，提高资本增值能力。 微观层面的产业结构调整主要涉及生产经营目标和战略的调整。

3. 组织结构调整

组织架构重组是指公司产权重组、资本重组后如何设置组织架构和组织形式。 旨在解决设立哪些组织、具有哪些职能、如何处理和协调组织间关系、如何调整管理人选等问题。

4.管理重组

管理重组是指企业并购重组活动涉及企业管理组织、管理职责和管理目标的变化，从而重新建立企业管理结构的一种重组形式。 其目的是创造一种长期的发展管理模式或方法，帮助企业在激烈的市场环境中更好地生存和发展。

5. 债务重组

债务重组是指处理企业债权债务，涉及债权债务调整的重组方式。 债务重组是为了提高企业经营效率、解决企业财务困难、整合优化企业债务而对企业债务进行整合优化的过程。

（三）根据企业改制的具体项目

从企业并购重组的具体项目分析，股权结构的变化可以定义为股权重组； 企业债务变动定义为债务重组； 企业资产的变动被定义为资产重组。