对外投资管理制度

第一章 总则

第一节 为依法履行国有资产出资人职责，规范国有企业投融资行为，实现并促进国有资产的保值增值，加强对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《国有下属企业投资项目监督管理办法(试行)》的通知等其他有关法律、法规、规章、规范性文件和本公司《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

（一） 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；

（二） 长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。

（三） 包括但不限于下列类型：

1. 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

2. 公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；

3. 参股、并购其他境内、外独立法人实体；

4. 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的决策权限

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司出资人、党政联席会、董事会为公司投资行为的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

（一）国有企业出资人的权限

公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交经管委审议：

1. 非主业投资项目；

2. 境外、埠外投资项目；

3. 国有参股的投资项目；

4. 城市基础设施、社会公共产业和公用事业领域涉及基础资源的投资项目；

5. 投资额在1亿元以上或占总资产比例超过10%的项目；

6. 投资额超过本下属企业净资产10%的主业投资项目；

7. 投资额超过300万元的主业投资项目。

8. 资金额度在1000万元至1亿元之间或占总资产比例在1%至10%的项目；

9. 其它企业董事会认为需经重点区属国企改革工作领导小组和受托监管单位研究确定的项目。

下属企业的投资项目符合下列条件之一的，需经管委审查后报区下属企业发展与改革工作领导小组研究批准：
1.投资额低于本下属企业净资产10%（含10%）的主业

投资项目；

2.投资额介于30万元（含30万元）至300万元（含

300万元）之间的主业投资项目及其他资本性支出项

目。

投资额在30万元以下的主业投资项目，下属企业应按照本单位投资管理程序规范决策，并在实施前报经管委备案。

经研究批准的投资项目在实施过程中出现下列情况的，下属企业应当在发生或发现之日起10日内书面报告经管委。经管委可根据具体情况要求下属企业按规定程序重新办理相关手续。
1.投资额、资金来源及构成等发生重大变化的；

2.投资股权比例发生变化的；

2.不能按规定行使股东权益的；

3.投资项目发生重大变化的其他情况。　
　　下属企业应对所申报材料的真实性负责。下属企业不得以拆分项目、提供虚假材料等不正当手段取得审批或备案证明。
（二）党政联席会、董事会的权限

除必须由出资人审议的事项、由董事长在授权范围内决定的事项之外，其他交易事项由党政联席会、董事会审议通过。

第三章 对外投资管理机构

第七条 公司企业战略投资部、财务管理部对投资建议项目进行分析与论证以及对被投资单位（若适用）的资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资项目建议书。

对外投资项目如有涉及其他投资者的，公司应当根据需要对其他投资者的主体资格、资信情况、履约能力等情况进行调查和了解。

第八条 公司董事长为对外投资项目实施的负责人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应当及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或出资人及时对投资项目作出调整或修订。

第九条 公司企业战略投资部和财务管理部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效益评估、筹措资金，办理出资、工商登记、税务登记、外汇登记、银行开户等相关手续。

第十条 公司审计风险部负责对对外投资进行定期审计或专项审计，具体运作程序按照公司内部审计等有关制度执行。

公司审计风险部会应在每个会计年度末对所有对外投资项目的进展情况进行检查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

第十一条 公司监事会负责对对外投资进行监督、检查，内容主要包括：

（一） 投资业务相关岗位人员的设置情况，检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象；

（二） 对外投资授权批准制度的执行情况，检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；

（三） 对外投资计划的合法性，检查对外投资业务是否存在违法违规的情形；

（四） 检查对外投资活动的批准文件、投资协议等相关材料的保管情况；

（五） 对外投资项目核算情况，检查原始凭证是否真实、准确、完整、合法，会计科目运用、会计核算是否准确、完整；

（六） 对外投资资金使用情况，检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在挪用资金的现象；

（七） 对外投资处置情况，检查对外投资处置的批准程序、处置过程是否合法合规。

第四章 对外投资的决策管理

第一节 短期投资

第十二条 公司短期投资决策程序如下：

（一） 战略投资部负责预选投资机会和投资对象（业务部门职能），根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；

（二） 财务管理部负责提供公司资金流量情况、筹措资金；

（三） 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十三条 财务管理部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二节 长期投资

第十四条 公司战略投资部适时对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议，战略投资委员会上报董事会进行初审。

第十五条 在董事会初审通过后，战略投资部负责对拟投资项目进行调研、论证，必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告、合作投资意向书或投资协议等法律文书，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。由公司战略投资委员会，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司董事长。

第十六条 董事会对投资项目进行审议并通过后，提请党政联席会审议。党政联席会根据相关权限履行审批程序，超出审批权限的，应当提请出资人审议。

第十七条 已批准实施的对外投资项目，由董事会授权公司董事长或总经理组织相关部门负责具体实施。

第十八条 公司董事长负责监督对外投资项目的日常运作及其经营管理。

第十九条 公司财务管理部会同其他相关部门和人员，按照公司签署的投资协议、被投资单位章程等相关法律文件的规定投入现金、实物、土地使用权、知识产权、股权等资产。投入实物、土地使用权、知识产权、股权等资产的，必须妥善办理财产交接手续，并依法向政府有关部门办理财产权变更登记手续。

第二十条 战略投资部或董事长指定的部门应当根据公司所确定的投资项目，相应编制实施计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目的审计、中止、终止、清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第二十一条 战略投资部负责对投资项目的实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，战略投资部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、投资项目的经营状况、存在问题及建议、合作各方情况等每季度编制书面报告，及时向公司董事长、分管领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，对投资预算总额的调整需经原审批机构批准。

第二十二条 公司监事会、财务管理部应当依据其职责对投资项目进行监督，对违法违规行为及时提出纠正意见，对重大问题及时提出专项报告，提请董事会讨论处理。

第四章 对外投资的收回与转让

第二十三条 发生下列情形之一的，公司可以收回对外投资：

（一） 按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位经营期限届满的；

（二） 因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

（三） 因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；

（四） 出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；

（五） 公司认为有必要收回对外投资的其他情形。

第二十四条 发生下列情形之一的，公司可以转让对外投资：

（一） 投资项目或被投资单位明显不符合公司经营方针或发展规划的；

（二） 投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；

（三） 因公司自身经营资金不足亟需补充资金的；

（四） 公司认为有必要转让对外投资的其他情形。

第二十五条 公司批准处置对外投资的程序及权限，与批准实施对外投资的程序及权对外投资时，应当依照《公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法律、法规的规定以及投资协议、被投资单位章程等相关法律文书的规定，妥善办理收回或转让对外投资所涉及的相关手续。

公司战略投资部和财务管理部负责做好收回、转让对外投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。

第五章 对外投资的人事管理

第二十七条 公司对外投资组建子公司或投资参股公司时，应当按照投资协议、被投资单位章程等规定，向被投资单位派出董事、监事或相应的管理人员，参与被投资单位的决策和经营。

公司派出人员的人选由公司董事长提名并由董事会决定。

第二十八条 派出人员应当按照公司内部各项规章制度的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中努力维护本公司的利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十九条 派出人员应当接受公司的检查、监督，并应当在每一会计年度终了后一个月内向公司提交年度述职报告，接受公司的年度考核。

第三十条 公司薪酬考核委员会应当对派到被投资单位担任董事、监事的人员进行年度考核和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第六章 对外投资的财务管理及审计

第三十一条 公司财务管理部应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行正确的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，如实记录相关资料。对外投资的会计核算方法应当符合企业会计准则和公司财务会计制度的规定。

第三十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务管理部负责。财务管理部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告和会计资料（包括但不限于财务报表及附注、会计账簿、会计凭证等），以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的合法权益，确保公司利益不受损害。

第三十三条 在每一季度、年度结束时，公司应当对所有长期投资、短期投资进行全面检查。

公司应当在每一年度结束后对子公司进行年度审计，在必要时可不定期地对子公司进行专项审计。

第三十四条 子公司采用的会计核算方法、会计政策、会计估计及其变更、前期差错更正等应当遵循《企业会计准则》和公司的财务会计制度。

第三十五条 子公司应当每月向公司财务管理部报送财务会计报表，并按照公司编制合并财务报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第三十六条 公司可以向子公司委派财务人员，参与子公司的财务管理工作，对子公司财务报告的真实性、完整性、合法性进行监督。

第三十七条 对公司所有的对外投资，公司审计风险部应当组织不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实一致。

第七章 对外投资的档案管理

第三十八条 公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，连同审议投资项目召开的董事会、出资 人所形成的决议、会议记录等会议资料，由公司董事会秘书负责保管。

第九章 附则

第三十九条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。

第四十条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。

第四十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释或修改。