股权投资业务跟随投资管理办法

第一章 总则

第一条 为降低公司投资业务风险， 强化投资业务人员的风险约束和激励，根据券商直投业务规范等相关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称“跟随投资”（以下简称“跟投”）是指对自主开发的投资项目（集团公司派发的项目可不跟投）；参与跟投的公司人员（以下简称“跟投人员”）出资，通过公司代持的方式，共同参与投资的行为。 跟投人员在项目退出后， 根据跟投出资额在公司总出资额（包括公司自有资金出资及代持金额）的占比承担公司在该项目所对应的损失。同时享有既得的利益。

第三条 跟随投资的基本原则：

1、 公司与个人风险共担。公司与个人按投资比例承担损失，提高项目参与人员在项目操作中的主动风险管理意识。

2、 公司与个人收益共享。个人应按投资比例享有分配门槛收益的资格，同时根据基金收益率分段设计跟投人员与公司之间的分配关系，激励参与人员的业绩提升积极性。

3、 参与度与跟投比例挂钩。跟随投资是风险管理的手段，也是激励的方式，鼓励项目人员参与项目的各个环节。 同时参与了项目操作、资金支持、项目支持等环节的，应累加计算跟投份额。

4、 能力与跟投比例挂钩。跟投份额挂钩员工薪等薪级，倡导业务能力高低决定项目贡献度的文化，促进员工业务能力的快速提升。

第四条 本办法仅适用于股权投资项目。

第二章 跟投人员

第五条 跟投人员仅限于公司内部人员及关联企业中参与项目的人员，包括强制跟投人员和自愿跟投人员两部分。

第六条 强制跟投人员包括负责项目的项目组及项目审查团队高级经理级别以上人员，以及公司规定必须参加跟投的其他人员。

第七条 强制跟投人员在项目投资决策中明确持反对意见的， 可免除强制跟投义务。

第八条 自愿跟投人员为符合监管规定且经公司允许的人员，包括审计风险委员会、战略投资委员会、党政联席会、关联企业参与项目的人员。

第九条 公司内部跟投人员原则上应为总监级以上级别的人员，其他人员若对项目做出巨大贡献或可能产生重大影响的，经业务部门或战略投资部部门负责人申请，党政联席会审议通过，可参与跟投。

第三章 跟投比例

第十条 公司跟投项目分为二类，一类是一般股权投资类，设门槛收益，公司收取管理费，分享超额收益；二类是风险投资类，不设门槛收益，不收取管理费，只分享收益。

第十一条 就一般股权投资类的单个项目而言，跟投资金总额为公司总出资额的 30%，但最高不超过 100 万元。

第十二条 就风险投资类的单个项目而言，跟投人员出资比按照第十一条的约定。

第十三条 每个跟投人员单个项目最低跟投金额为1 万元，投资公司总经理、负责项目的副总经理、业务部门负责人和审查部门负责人单个项目最低跟投金额为 3 万元。

第四章 跟投比例分配方案

第十四条 非强制跟投人员选择不跟投的，剩余跟投额度由强制跟投人员按跟投比例分配，确认跟投的非强制跟投人员可申请按已分配到的比例参与分配。

第十五条 一般股权投资类跟投人员分为支持类人员和项目组人员两大类。

第十六条 支持类人员在跟投份额中占比 30%，包括审计风险委员会委员、战略投资委员会成员、党政联席会项目审查团队。

第十七条 项目组人员在跟投份额中占比70%，分为资金推荐协助方、项目推荐协助方和项目具体操作人员，包括其他关联企业参与该项目的人员。

资金推荐协助方跟投份额依据贡献度在总额度的 5%－20%之间。

跟投份额 20%：提供远期受让承诺或匹配出资的关联方、 提供资金渠道并独立完成项目推介取得资金方认可的人员；

跟投份额 10%：提供流动性支持的关联方、 提供资金渠道并全程配合营销取得资金方认可的人员；

跟投份额5%：担任了不承担风险角色的关联方、仅提供了资金渠道信息的人员。

项目推荐协助方跟投份额依据贡献度在总额度的5%－20%之间。

跟投份额 20%：提供项目并独立完成项目最终方案设计的人员或关联方；

跟投份额 10%：提供项目并全程配合营销设计完成项目方案的人员或关联方；

跟投份额 5%：仅提供了项目信息的人员或关联方。

项目操作人员跟投份额由业务部门负责人结合员工薪等薪级及贡献度分配。

第十八条 风险投资类项目，比照一般股权投资类分配规则。

第五章 跟投管理

第十九条 公司相关部门按下述分工参与跟投管理工作：

（一）业务部负责发布项目信息；

（二）战略投资部部负责受理跟投申报审查、初步确定跟投方案、签订相关文件、 汇划跟投资金、 办理分红和清算等财务管理工作及相关档案管理工作。

第二十条 在投资交易前，业务部应将以下信息发往有资格跟投的人员：

1、尽职调查报告及附件；

2、投资建议书；

3、投资协议文本（若有）。

第二十一条 有资格跟投的人员应在投资决策委员会召开之日前将跟投意向及跟投资金额申报至战略投资部。

第二十二条 战略投资部应在投资交易前根据本办法的规定对申报的跟投意向进行统计、汇总，并初定跟投方案，提交至党政联席会进行决策。

对申报的强制跟投资金比例未符合本办法要求的， 战略投资部应提请党政联席会予以关注。

第二十三条 申报的强制跟投资金比例符合本办法要求前，公司不得进行投资。

第二十四条 战略投资部应根据最终确定的跟投方案代表公司与跟投人员签订跟投协议。

第二十五条 跟投协议应约定跟投资金的缴纳、返还的计量原则及具体金额、时间、方式。其中，跟投资金返还应遵循以下原则：

1、跟投资金在项目退出或清算后方能返还；

2、基金投资收益低于等于门槛收益的，跟投人员不享受超额收益分配；基金投资收益高于门槛收益， 低于等于 15%的，超额奖励比例为 35%；基金投资收益高于 15%，低于等于 20%的，超额奖励比例为 40%；基金投资收益高于 20%，低于等于 25%的，超额奖励比例为 45%；基金投资收益高于 25%的，超额奖励比例为 50%。

3、返还金额的计算方法：

返还金额＝跟投金额×门槛收益率（低于门槛收益的按实际收益率计算）＋跟投份额×公司收益×超额奖励比例

4、返还金额由公司代扣代缴个人所得税。

第六章 跟随投资项目的退出

第二十六条 项目上市退出：公司所持股票解禁后抛售退出时，员工必须与公司同时退出；如果公司选择暂不退出，则员工有权选择退出。由公司根据员工授权的价格范围代为抛售退出。由于公司抛售需要一定时间或会分批进行，故出售价格理论上为某段时间内的平均股价。

第二十七条 如项目为选择引入新的投资方收购公司所持股权，或由被投资企业管理层回购退出，则员工必须以公司代为谈判的同等条件与公司同时退出。若公司为部分出售股权，则员工本人股权也按相同比例出售。

第七章 跟随投资员工的离职

第二十八条 鉴于员工跟随投资属个人在充分考虑收益风险基础上的独立投资决策，故员工跟随投资之行为不因员工离职、解聘、退休等因素而受到影响。

第二十九条 员工离职后的退出原则同样以第五条的规定执行。

第三十条 员工离职后跟随投资协议之相关法律文件继续有效，员工继续承担跟随投资的全部收益或风险。

第八章 其它

第三十一条 员工跟随投资的前期额度分配及相关法律手续，以及后期相关行政、法务事宜的协调由集团综合管理部负责组织。

第三十二条 投资期内被投资项目的相关经营信息由战略投资部负责定期向员工进行披露。

第三十三条 跟随投资的资金管理、退出及相关税务统筹由财务管理部负责协调落实。

第三十四条 项目经理需全程提供必要的配合工作。

第九章 附则

第三十五条 本办法由公司战略投资委员会负责解释， 自董事会批准之日起生效。

第三十六条 本办法施行后，与法律、法规及监管规定不符的，按法律、法规及监管规定执行。