一、退股方式

股东退出有限责任公司一般有三种方式：转让股权、公司回购股权、法院解散公司。

（一）转让股权

股东可以向公司的其他股东及第三方转让其持有公司的股权，这是最为常见的退出方式。这种退出方式需留意的是公司的其他股东享有优先购买权。根据《公司法》的相关规定，经股东同意转让的股权（包括视为同意转让的情况），在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

（二）公司回购股权

公司回购股权指该公司向其股东回购股东持有该公司的股权，一般包括两种途径：公司减资（公司和股东意思表示一致）及股东请求公司按照合理的价格收购其股权（股东的法定救济权利）。

1.公司减资

公司减少该股东持有的注册资本并向该股东支付对价的方式。这种退出方式需包括股东会作出减资的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过、公司必须在法定时间内通知债权人、公司须履行法定的公告程序。

2.股东请求公司按照合理的价格收购其股权

根据《公司法》的相关规定，有以下法定情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

（三）法院解散公司

法院根据股东的请求解散公司以达到股东退出公司的目的。根据《公司法》的相关规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

二、法人股东退股的财税处理

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定：

"投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。"

根据上述政策得知，法人股东减资或撤资收回的资产一共分为三个部分：一部分是投资成本的收回，一部分是收回的股息所得，另一部分是投资资产转让所得。

因为根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第六十四号）第二十六条第二款规定；"符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，免征企业所得税。"所以，法人股东减资或撤资收回的股息所得免征企业所得税，其中只有第三部分投资资产转让所得才需要缴纳企业所得税款。

三、自然人股东退股的财税处理

《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）第一条的规定：

个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照"财产转让所得"项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费。

四、股东退股的所得税处理总结

1、法人股东退股，即分回的资产扣除初始投资成本后，属于应归属留存收益的部分确认为股息所得免征企业所得税，只有剩余应归属投资资产股权转让所得的部分才需要缴纳企业所得税。

2、自然人股东退股，即分回的资产扣除初始投资成本后的部分，应按照"财产转让所得"计算缴纳个人所得税。