公司在发展过程中出于融资等需求，通常会采取增资扩股。实践中，因增资行为引发公司和股东、股东和股东之间矛盾的案例屡见不鲜。本文以《公司法》相关规定为基础，结合司法实践，归纳人民法院审判公司增资纠纷裁判规则。

一、公司未形成有效的增资决议，不能产生“增资”的效果

根据《公司法》的规定，公司增资的决议机关是股东（大）会，股东（大）会作出增加注册资本的决议，是公司增资的前提和基础。公司未作出合法有效的增资决议，即便股东或者他人向公司投入资金，其所投入的资金也不能转化为公司注册本金，由此形成的相关争议应另寻法律解决途径。

案例：（2016）黑01民终832号民事判决书中，法院认为虽然客运公司董事长陈学贵在股东会议上宣布增资决定，但增资事项依法只能由股东会作出决议，因此客运公司增资决议不合法。蒙影等基于不合法的“增资决议”向财务部门交付出资，不能取得股东资格，从而也无权主张客运公司按照实缴的出资比例分取红利。

二、新增资本优先认缴权应在合理期间行使

新增资本优先认缴权在权利属性上应认定为属于形成权。因形成权的行使系基于权利人单方意思表示而发生相应法律效果，故对于形成权的行使应当谨慎进行。理论上，形成权受制于除斥期间的限制，在法定的期间内如未能行使的，则归于消灭。

案例：最高人民法院（2010）民提字第48号民事判决书，最高法院认为:公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。从权利性质上来看，股东对于新增资本的优先认缴权应属形成权。现行法律并未明确规定该项权利的行使期限，但为维护交易安全和稳定经济秩序，该权利应当在一定合理期间内行使，并且由于这一权利的行使属于典型的商事行为，对于合理期间的认定应当比通常的民事行为更加严格。从维护交易安全和稳定经济秩序的角度出发，结合商事行为的规则和特点，人民法院在处理相关案件时应限定该项权利行使的合理期间，对于超出合理期间行使优先认缴权的主张不予支持。

三、新增出资份额不能享有优先认缴权

新增出资份额不能享有优先认缴权。司法实践中认为，现行《公司法》第34条关于新增资本的优先认缴权，在内容上增加了“有权按照实缴的出资比例”这一定语，且明确规定了全体股东另有约定这一除外条款；因此，在没有特殊约定的情况下，股东仅有权优先认缴自己实缴出资比例所对应部分的新增资本。对于其他股东可以认缴但无力认缴的新增资本份额，股东不再享有法定的优先认缴权。实践中，股东对于其他股东放弃的增资份额主张按照股权转让中的优先购买权来行使优先认缴增资权利的，也难以得到法院的支持。

案例：最高人民法院（2010）民申字第1275号民事裁定书中，最高法认为：增资扩股不同于股权转让，两者的区别在于公司注册资本是否发生变化。此外，资金的受让方和性质、表决程序采取的规则、对公司的影响等均存在不同之处。优先购买权作为一种排斥第三人竞争效力的权利，对相对人权利影响重大，必须基于法律明确规定才能享有。有限责任公司新增资本时，部分股东欲将其认缴出资份额让与外来投资者，在我国《公司法》无明确规定其他股东有优先认购权的情况下，其他股东不能依据与增资扩股不同的股权转让制度行使《公司法》第71条所规定的股权转让过程中的优先购买权。

四、增资协议中的回赎权条款不以投资人取得股权为前提

增资协议中的回赎权条款只取决于其自身设定的条件，不以投资人取得公司股权为前提。在投资人非因自身原因未取得公司股权的情况下，回赎的对象是投资人在目标公司中的投资权益，而非股权。

案例：杭州市中级人民法院（2015）浙杭商终字第1276号民事判决书中，二审法院认为：在投资人已按照协议的约定将出资足额缴付至目标公司后，办理增资及股东变更所涉及的工商变更登记属于目标公司的义务。目标公司是否及时办理相关变更登记，对投资人来说是无法控制的。回赎权条款的约定系对投资方权利的保障，只要该约定内容不违反法律规定，对协议各方就具有约束力。现目标公司及其股东未能完成该协议项下的承诺义务，应认为该“赎回权”条件已经成就，而非必须以东辰企业实际取得股权为前提。相反，在目标公司应当给予投资人办理工商变更登记手续而未能办理的情况下，如果再以投资人未取得股权进而认定其不能行使赎回权，则有悖签约各方的真实意思表示，也与该条款的设置目的不符。

五、因公司增资导致原出质股东股权比例缩减的，质权人应在减少后的比例内享有质权

公司增资后，尽管原股东持股比例降低，但其所对应的收益并不减少。因此对于质权人，应在减少后的比例内享有质权。

案例：最高人民法院（2010）民二终字第104号民事判决书（二审）中，最高法认为：公司增资扩股后，因有新的出资注入公司，虽然原公司股东的持股比例发生变化，但其所对应的公司资产价值并不减少。因此，对于原以公司部分股权设定质权的权利人而言，公司增资扩股后其对相应缩减股权比例享有优先受偿权，与其当初设定质权时对原出资对应的股权比例享有优先受偿权，其实质权利并无变化，不存在因增资扩股损害质权人合法权利的可能。质权人应当以增资扩股后原股权对应出资额相应的缩减后股权份额享有优先受偿的权利。

六、控股股东利用其控股优势，强行以背离公司实有资产的低价进行增资，损害了小股东权利，应当承担赔偿责任

《公司法》第34条规定股东对于新增注册资本享有优先购买权的立法目的，在于保障股东对于公司的控制权与干预能力不因增资而减弱。公司增资时，未综合考虑到各股东利益的平衡按照远低于公司净资产的公司注册资本进行增资，降低了公司小股东所持有的公司股权的价值，侵害了小股东的权益，应当赔偿小股东的损失。

案例：上海市静安区人民法院（2006）静民二（商）初字第755号民事判决书中，法院认为：股东会的决议一般是根据“资本多数决”或者“人数多数决”的原则作出的，是少数股权服从多数股权的法律制度，故股东会的决议程序、内容应当合法公正。如果股东会的决议程序、内容存在瑕疵，其效力就会受到影响。本案中，被告泰富公司的股东会决议召集的程序合法，其内容也系根据“资本多数决”的表决原则作出的。但是应当引起注意的是，被告致达公司在实施被告泰富公司增资的股东会决议时，应该公平维护小股东的权益。损害小股东的利益，应当承担相应的民事责任。被告泰富公司的审计，评估报告显示被告泰富公司股东会作出引进战略投资者、进行增资决定时，公司的经营状况良好，经营利润丰厚，公司净资产已达155360385.30元的规模。审理中，两被告均未能对公司的增资决策作出合理解释。客观上，被告泰富公司的增资决定，并未按照当时公司的净资产额进行，而是按照大大低于当时公司净资产额的公司注册资本(2100万元)进行增资，而显著降低了泰富公司的小股东即本案原告所持股权的价值，侵害了原告的权益，造成了原告的损失。被告致达公司系掌握被告泰富公司控制权的大股东，凭借其控制的多数表决权，将自己的增资意志拟制为公司的意志，对该决议的通过起到了决定性作用，且在实施股东会决议时未能客观、公正地对被告泰富公司的净资产进行必要的审计、评估，致使原告的股权价值蒙受了巨额损失。被告致达公司的行为属于滥用股东权利，违反了大股东对小股东的信义义务，故被告致达公司对原告因此所受的损失应承担赔偿责任。