公司增资，是指公司基于筹集资金，扩大经营等目的，依照法定的条件和程序增加公司资本的行为。公司增资纠纷是指公司在增加注册资本过程中因增资行为引起的民事纠纷。

公司资本增加会增强公司实力，有利于保障债权人的利益和维护交易安全，各国立法通常对增资条件和增资程序限制较少，但公司资本增加必然调整现有的股权结构，直接影响现有股东的利益并可能在股东之间引发利益之争。因此，《公司法》规定，有限责任公司或者股份有限公司增加资本的，需经公司股东（大）会作出决议，并且有限责任公司增加资本时，除非全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。对于违反程序作出的决议，股东可以向人民法院提起诉讼请求确认增资决议无效。

一、公司增资纠纷产生之缘由

公司增资纠纷分为两类，一是股东主张公司增资违反程序而无效，其实质是特殊的公司决议无效之诉；二是有限责任公司的股东主张行使新增资本的认购优先权。应注意该纠与新增资本认购纠纷之间的区别。新增资本认购纠纷主要是发生在新出资人与公司之间以及原股东与公司之间的纠纷，而公司增资纠纷主要是公司在增加资本过程中因增资行为而引起的民事纠纷。

一般来说，公司内部无论是董事会还是股东会的权力往往掌控在大股东或者实际控制人手中。一方面大股东拥有强大的经济实力，他们可以轻易追加出资，而中小股东则往往不具备追加出资的经济实力，中小股东的股权而临着进一步被稀释的危险，中小股东可能更进一步成为大股东成者实际控制人资本游戏中的装饰和点缀。另一方面，可能有些大股东希望通过公司增资吸收中小股东的更多投资来扩充公司资本，增强公司实力，中小股东被强行绑上了维续增资的轨道，要么退出游戏，要么掏钱增资，那些想继续持股而又不愿继续增资的中小股东，无疑面临着困难的局面。

如果大股东恶意增资扩股导致小股东利益受损，小股东应如何维权呢?

二、大股东恶意增资时小股东救济方式

因大股东恶意增资扩股而权利受损害的小股东，存在两种救济途径。

1、申请撤销或确认增资股东会决议无效

滥用资本多数决原则而作出的股东会决议，其效力如何？应区分看待。首先，看决议程序是否合法，《公司法》第43条规定，股东会会议增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。若大股东主导的公司增资未召开股东会或表决比例未达到三分之二，小股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

上海市第二中级人民法院 黄伟忠诉陈强庆等股东资格确认案

宏冠公司的章程明确约定公司增资应由股东会作出决议。现经过笔迹鉴定，宏冠公司和新宝公司的股东会决议上均非黄伟忠本人签名，不能依据书面的股东会决议来认定黄伟忠知道增资的情况。出资买地与公司增资之间不具有必然的关联性。因此，在没有证据证明黄伟忠明知且在股东会上签名同意宏冠公司增资至1500万元的情况下，对宏冠公司设立时的股东内部而言，该增资行为无效，且对于黄伟忠没有法律约束力。

在表决程序合法的情况下，若股东大会增资决议系多数股东滥用表决权利的结果，应认为该决议无效。《公司法》第20条规定，公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

对于增资决议是否涉及滥用股东权利的判断可以从以下方面展开。第一，小股东是否因增资扩股决议受到损害；第二，增资计划是否经过前期调研，出于正当商业目的，基于公司引进技术、开拓市场、扩大经营规模之需要。

笔者认为，滥用股东权利、资本多数表决作出的决议，违背了公司法最基本的关于保护中小股东的核心精神，是对公司法律制度最根本的违背，有可能危害整个公司制度，因而应当认定其无效。

2、申请损害赔偿

《公司法》20条规定了滥用股东权利的赔偿责任，但就小股东能否申请损害赔偿，存在不同观点。有观点认为，给予损害赔偿的金额高于小股东的注册资本金，存在抽回出资之嫌，因而不能给予损害赔偿，小股东只能申请确认股东会决议无效。笔者认为，小股东可以申请损害赔偿，理由在于：《公司法》第20条第2款明确规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。尽管小股东受到的财产利益损害金额高于其投入的注册资本金，但予以赔偿并不意味着小股东变现抽回出资。事实上，小股东在增资之前，基于公司运营状况良好且存在大量未分配利润，小股东所持股权含有的财产利益已经远远超过前期投入的注册资本金额，赔偿的是持有股权价值缩水的部分，而非允许小股东抽回出资。

三、结语

增资是法律赋予商业主体募集资金，增加公司注册资本的权利。增资制度的设立初衷是为了确保责任的落实和秩序的稳定，大股东不得滥用股东权利进行增资，稀释股权从而损害小股东权益。任何自以为是的违法行为终究都将付出代价，承担起本应承担的法律责任。