在司法实践中，应收账款质押担保一直是风险集中和纠纷多发的担保方式之一。在很长一段时间内，应收账款质押担保处在一种学理法理不统一，制度框架不健全，却存在着强烈的市场需求与创新热情的状态之中。《民法典》和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称“《民法典担保制度解释》”）实施后，应收账款担保在制度供给上更加丰富。本文从应收账款质押担保的立法沿革入手，围绕应收账款的种类、实现方式、基础交易真实性、救济路径等几个方面，对民法典及担保制度解释所涉及的应收账款质押担保重点问题进行释评，以期达到进一步提高应收账款质押担保交易安排的司法裁判预期管理，最大限度减少应收账款质押担保风险敞口的目的。

一、应收账款质押担保立法沿革

回溯立法历史，在担保法时期，应收账款并未作为一种单独、明确的可出质权利类型，而是将其概括在“依法可以质押的其他权利”之中；物权法时期，应收账款在国家立法层面明确作为可以出质的权利类型的一种；担保法与物权法并行时期，应收账款质押担保在司法实践中得到进一步丰富与扩充，公路桥梁、公路隧道或者公路渡口等不动产收益权、特许经营权的受益权等权利可以质押，并可作为应收账款进行出质登记。

民法典时期，《民法典》基本保留了《物权法》关于应收账款质押的两个条款内容，只是将物权法规范下的“应收账款”具体细分为“现有的以及将有的应收账款”，除此之外，没有增加新规范条款。从内容看，《民法典》第四百四十条规定了应收账款作为权利质客体的资格问题，第四百四十五条涉及应收账款的制度安排。

此外，《民法典》将保理合同作为唯一新增类型的合同形式规定在典型合同分编之中，一共规定了九个条文。应收账款质押担保与应收账款转让（保理）具有较高的同质性，在权利登记、权利实现方式、基础合同变更的处理以及虚构应收账款的处理等方面存在相互借道和规范准用的情况。《民法典担保制度解释》第六十一条将《民法典》第七百六十三条虚构应收账款的规则引入到应收账款质押担保之中，更加体现了二者在规范准用方面的同质性。

二、应收账款的范围

应收账款本是会计学上的概念，是指企业因销售商品、提供劳务等业务，应向购货或接受劳务的单位收取的款项，一般是以商业信用为基础，以购销合同、商品出库单、发票和发运单等书面文件为依据而确认的。

从《物权法》到《民法典》，立法者并未就应收账款给出一个明确的法律意义上的定义。关于应收账款的定义问题，中国人民银行制定的《应收账款质押登记办法》第二条规定：本办法所称应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的和未来的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。本办法所称的应收账款包括下列权利：（一）销售、出租产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用，出租动产或不动产等；（二）提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权；（三）能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权；（四）提供贷款或其他信用活动产生的债权；（五）其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权。通过以上定义，我们可以看出《应收账款质押登记办法》将应收账款明确分为现有的应收账款和未来的应收账款两种类型。

对比《应收账款质押登记办法》与《民法典》《民法典担保制度解释》来看，后者明显采纳了前者对应收账款的分类方式，将应收账款分为“现有的以及将有的应收账款”两种类型。《民法典》规定的应收账款，其范围远宽于会计学上的应收账款，是指未被证券化的、以金钱为给付标的的现有以及将来的合同债权。准确理解应收账款的概念，需要注意以下几点：一是应收账款属于金钱之债；二是应收账款是基于合同产生的金钱之债；三是应收账款是普通的金钱之债，不包括票据（汇票、本票、支票）、债券等证券化了债权。

三、将有的应收账款

《民法典》对应收账款的内涵与外延没有给出明确界定，对应收账款的下位概念“将有的应收账款”更是没有给出界定。有学者认为，“将有的”应收账款有别于理论上所称之“将来债权”，解释上应比照《应收账款质押登记办法》第二条中“应收账款”的外延范围，不宜做扩张解释。“将有的”应收账款，外延上应包括两项内容：其一，基础合同项下卖方(出质方)义务未履行完毕的预期应收账款，已有确定的应付款方；其二，付款人为不特定人的、将来的公路、桥涵等收费(将来的不动产收益) 。也有学者认为， 以公路、桥涵的收费权是典型的不动产收益权，虽然不与质权的本质相抵触，但这些收费权对应的义务 人不特定，未遵循债的相对性，反而具有一定的对世性，故不应归入应收账款质权的调整范围。

《民法典担保制度解释》第六十一条第四款规定：“以基础设施和公用事业项目收益权、提供服务或者劳务产生的债权以及其他将有的应收账款出质，……。” 从语义解释和体系解释来看，该条明显将基础设施公用事业项目收益权纳入到将有的应收账款的范畴。事实上，基础设施和公用事业项目收益权是将有应收账款的典型形式。

关于“基础设施和公用事业项目收益权、提供服务或者劳务产生的债权以及其他将有的应收账款”理解问题，《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》明确指出，将有的应收账款主要包括以下三种情形：一是能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权；二是提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权；三是其他将有的应收账款。由上可知，最高人民法院民二庭对将有的应收账款的理解明显沿袭了《应收账款质押登记办法》中对将有应收账款的外延界定。

关于当前没有明确可以设立权利质押的“收（受）益权”是否可以纳入到将有应收账款的问题，有一种观点认为，应收账款质押实质上就是权利质押的兜底条款，从而可以将各种一般认为当前不能设立权利质押的诸如商品租赁权、出租车经营权、排污权、信托受益权、资产受益权等“权利”，纳入到应收账款质押范畴。最高人民法院民二庭表示，此种解释突破了物权法定原则，对此应给予充分的警惕。核心的一点就是要把握，此种将有的应收账款必须是将来能够通过签订合同而成立的，并非所有的具有财产价值的财产都属于将有的应收账款。

在司法政策上，法院对于以一般债权设定质权的实践也持谨慎态度，除司法解释明文规定之外，最高人民法院更愿意通过具体案件以个案形式对哪些普通债权可入质进行确认。

四、应收账款质押权利的救济途径

《民法典担保制度解释》第六十一条主要从主债权债务关系+担保债权债务关系的合同责任体系的角度，对质权人行使权利的途径进行了规定。

《民法典担保制度解释》第六十一条第一款规定：“以现有的应收账款出质，应收账款债务人向质权人确认应收账款的真实性后，又以应收账款不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的，人民法院不予支持。”该规定从诚信原则出发，以质权人事先确认现有应收账款的真实性为由，拟制债务人事前放弃抗辩，要求债务人以其确认的应收账款金额承担担保责任。具体可以理解为，债务人对应收账款债权数额、还款期限以及基础合同、交付凭证、发票等内容一并进行确认的，或者将上述情况清晰表述后作为应收账款质押通知书、应收账款确认书的附件的，根据诚信原则，可以作为债务人对基础合同项下的应收账款不持异议的有效证据。

笔者认为，如果出质人伪造应收账款基础合同文件，质权人和债务人对应收账款确认存在过错，导致应收账款质押不成立，债务人在此情形下的责任承担问题无法完全按照《民法典担保制度解释》第六十一条第一款规范体系予以解决，此时可以将其纳入到侵权责任规范体系中来厘定责任承担问题。

关于债权是否能够适用侵权责任规范体系予以保护的问题，在立法和司法实践中已经有了明确意见。侵权法保护债权，是通过对第三人故意侵害债权的行为课以侵权责任的方式来救济债权人以达到保护债权的目的。最高人民法院于2017年12月26日作出的（2017）最高法民终181号民事判决书载明：“债权发生在特定的当事人之间，缺乏公示性，第三人往往无法预见，通常不属于侵权法的保护范围，但侵权责任法亦未将债权排除在保护范围之外，故债权保护主要通过合同法等法律制度救济，如认定合同当事人以外的第三人承担侵权赔偿责任，应当从严把握。”

在侵权责任法律规范体系下解决应收账款质押不成立导致债权受到损害的另外一个核心问题就是侵权责任形式问题。

关于侵权责任形式问题，目前法学理论和司法实践尚未形成一个统一而明确的判断标准。笔者认为，如果应收账款债务人明知或者甚至参与出质人伪造应收账款基础合同文件继而签署相关应收账款确认文件的，则构成共同侵权行为，应当依法在其确认的应收账款金额范围内承担限额连带赔偿责任；如果应收账款债务人对出质人伪造应收账款基础合同文件等行为不知情，只是出于疏忽而签署相关应收账款确认文件的，则可根据应收账款债务人的过错情况课以补充赔偿责任。

另外，应收账款债务人确认的质押担保的债权金额是确定的，因其过错导致丧失的应收账款质权金额也是确定的，即质权人的主债权丧失了应收账款债务人确认的应收账款金额范围内的优先受偿权。主债权人丧失了原本应当拥有的应收账款质权，该损失是确定无疑的。

五、应收账款质押权利实现方式

《民法典担保制度解释》第四十五条第三款规定：债权人以诉讼方式行使担保物权的，应当以债务人和担保人作为共同被告。

应收账款质押作为权利质押的其中一种，但其标的与其他权利质押标的的对物属性明显不同，应收账款质押标的具有对人属性。在实现方式上，实现应收账款质权与动产质权及其他权利质权具有明显差异。

基于应收账款质押标的对人属性和金钱属性，在权利实现方式上不能依照动产质押和其他权利质押拍卖所得价款优先受偿，可以直接裁判应收账款债务人在应收账款担保金额范围给付金额。在执行层面，法院可以直接提取应收账款债务人的银行存款或执行其他财产，实现优先受偿。

除应收账款质押与动产质押、其他权利质押担保实现方式存在差异之外，现有的应收账款质押与将有的应收账款质押担保实现方式上亦存在差别。

《民法典担保制度解释》第六十一条第四款规定：以基础设施和公用事业项目收益权、提供服务或者劳务产生的债权以及其他将有的应收账款出质，当事人为应收账款设立特定账户，发生法定或者约定的质权实现事由时，质权人请求就该特定账户内的款项优先受偿的，人民法院应予支持；特定账户内的款项不足以清偿债务或者未设立特定账户，质权人请求折价或者拍卖、变卖项目收益权等将有的应收账款，并以所得的价款优先受偿的，人民法院依法予以支持。

将有的应收账款出质之时其对象、金额等要素尚不确定，所以需要应收账款债务人设立固定的账户对将有的应收账款予以归集和固定。在发生法定或者约定的质权实现事由时，质权人可以就该特定账户内的款项实现优先受偿。

另外，基础设施和公用事业项目收益权、提供服务或者劳务产生的债权以及其他将有的应收账款质押担保，本身具有一定的对物属性。如果特定账户内的款项不足以清偿债务或者未设立特定账户，质权人可以请求折价或者拍卖、变卖项目收益权等将有的应收账款，并以所得的价款优先受偿。