我们来说了一下托管资质和综合托管业务的关系,虽然在实际操作中,两者有一定的交叉,但是不是一件事情,券商开展综合托管业务也是要取得资质的,这个资质和基金托管人资质不同,难度上面要低一些,下面我们从私募的角度具体来看一下。
我们先来说一下综合托管业务资质的事情,券商的综合托管业务试点是从之所以开2012年开始的年以来,2012年还是由证监会发放无异议函,到2014年就下放至由投保公司发放无异议函,这就是在扩大券商综合托管业务范围,让试点变成常态,当然现在已经停止券商申请综合托管业务资质了。这个事情要从证监会在2016年5月24日一纸《通报》说私募基金综合托管业务和私募基金托管是有区别的,不能再以取得私募基金综合托管业务资格去从事或实际开展基金托管业务说起,后面再详细说。
我们已经知道私募是可以不托管的,不托管的时候要在基金合同中约定好财产安全保障措施和利益纠纷解决机制,但是现实中肯定是有托管的私募基金在募集的时候更容易一些,有些私募是券商帮助募集资金的,但是不是所有券商都有托管人资质,为什么没有,这是因为当时券商挪用客户资金,相关的业务资质就被禁了。
那券商没有资质,不能以托管人的资质来托管私募,募集资金的时候就有一定阻碍了,怎么办,有办法,证监会给开了个后门。中基协曾在2015年4月份请示过证监会,证监会的回复是券商提供私募基金综合托管服务并不违反现有规定,理由是在《基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》中并未排斥私募基金合同约定基金托管人之外的机构担任基金资产托管职责。
这就等于是默认了取得了私募基金综合托管业务资质的券商基本可以做相当于基金托管人可以做的事情了,可以为私募基金基金提供财产托管的服务,当然还可以提供包括清算、估值,份额登记等等的综合托管服务。
除了证监会的回复外,中期协在2014年12月发布的《期货公司资产管理业务管理规则(试行)》中也说到,期货公司或子公司应当将资产管理计划财产交由具有基金托管业务资格或私募基金综合托管业务资格的机构进行托管”。这也是认可了取得综合托管业务资质的券商可以行基金托管之实了。
证监会采取这样的态度也是为了鼓励券商托管业务和私募基金行业的发展,哪知道慢慢的就玩脱了,那些没有取得基金托管人资质但是有综合托管业务资质的券商在实际托管和代销的过程中出现了众多的问题,部分券商没有做好产品的尽职调查,没有持续履行托管义务,在合规管理方面存在疏漏,前段时间私募基金频频出现问题,再加上现在监管趋严的环境,当然这块就要整改了。
前面说的那一纸通报就出台了,通报里说明了券商可以为私募基金管理机构提供产品备案、清算、估值等综合性的服务,但是这项业务本质上属于券商证券经纪业务的延伸,不等同于取得证监会认可的基金托管资格。要求券商在未经证监会许可取得基金托管资格的情况下,不得对外宣传担任私募基金托管人,收取托管费用。
通报出台不久后,证监会机构部委托中国证券投资者保护基金公司,就是前面说的投保公司,对目前券商开展的私募基金综合服务业务进行评估,拟不再新增相关综合托管服务试点,这就意味着私募基金综合服务试点业务将定格在目前的59家券商了。
目前很多私募基金已经在整改了,没有托管人资质的券商只能提供外包服务了,托管服务需要有基金托管资质的券商或者银行来做,当然这是针对增量业务,对于存量业务到底怎么做,现在还没有一个明确的规定,如果存量的业务也要严格监管,那会有一大批私募需要重新签合同,更换托管人了。
|