自2014年3月1日起，《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第8号，以下简称新公司法）正式实施,注册资本登记制度改革也将随公司法修改和国务院新近出台的《注册资本登记制度改革方案》同期正式执行。本文针对注册新公司经常遇到的有关问题，结合现行相关政策进行解析。

一、注册资本是否受限？

原公司法（2006年修正）规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

新公司法除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。

也就是说，按照现行政策，除法律、法规另有规定外，投资创业者如果想要注册公司的话，1块钱也能注册一个公司。

注册资本在这个信用体系极不健全的国家里可以起到帮助判断该公司承担债务能力的作用，所以，注册资本要与公司的实际发展状况相匹配，注册资本多少应当由投资者自主决定。

二、注册资本是否可分期到位？

原公司法（2006年修正）第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

新公司法第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”

原公司法第二十三条规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。新公司法将第二十三条第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。

新公司法将注册资本由“实缴制”改为“认缴制”，除金融机构、证券公司等有特殊规定的公司外，企业注册登记首期出资可以为“零”。认缴的出资额可以分期到位，但认缴的资金必须按照公司章程约定出资时间到位。

三、注册资本未到位是否承担法律责任？

新公司法在公司注册的时候也不再强调实际出资的多少，但是并不意味着出资后抽逃出资或者说虚报注册资本的行为所引起的一些责任也能免除，公司法以及刑法对于虚报注册资本或者是抽逃出资的这些行政以及刑事上的责任是还没有修改的。

认缴出资额是指企业的法定注册资本，注册资本是企业根据企业章程规定应缴的注册金。认缴出资额由实缴出资和应缴出资两个部分。认缴资本并不等于不用缴纳认缴资本。实行认缴制后，公司的实收资本不再作为工商登记事项。但公司股东一旦确认认缴资本，就要按照公司章程缴纳注册资本，只是不再像原来那样强制性规定并要求限期缴纳，在缴纳认缴资本的时间上由企业通过章程自主约定，企业可以根据经营需要自主决定缴纳的期限。

根据新公司法第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

根据新公司法第二百条规定：公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。根据以上规定，出资不能按照章程约定如期到位，将被认定为虚假出资，处以未到位金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

四、股东缴纳出资是否应验资？

根据原公司法（2006年修正）第二十九条规定，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。以及原公司法第三十条规定，股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

验资的目的在于认定股东出资的真实性，但实际操作中却流于形式，规定注册资本负面作用很大,如催生了对社会没有任何益处的“垫资”行业,加大了设立企业的成本。所以，新公司法删除了原公司法（2006年修正）第二十九条关于有限责任公司设立时提交验资报告的规定，并删除了关于验资的有关表述。

新公司法第二十九条规定：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”对注册资本由实缴登记改为认缴登记，对实缴资本不再通过验资。新公司法按照法律,实收资本不再是公司登记事项,所以不用验资,也不用会计师事务所出具验资报告。

但对注册以下27种行业必须要验资：1、采取募集方式设立的股份有限公司 2、商业银行 3、外资银行 4、金融资产管理公司 5、信托公司 6、财务公司 7、金融租赁公司 8、汽车金融公司 9、消费金融公司 10、货币经纪公司 11、村镇银行 12、贷款公司 13、农村信用合作联社 14、农村资金互助社 15、证券公司 16、期货公司 17、基金管理公司 18、保险公司 19、保险专业代理机构、保险经纪人 20、外资保险公司 21、直销企业 22、对外劳务合作企业 23、融资性担保公司 24、劳务派遣企业 25、典当行 26、保险资产管理公司 27、小额贷款公司。

五、注册资本认缴制下如何会计处理？

注册资本是公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，实收资本是股东作为资本投入到公司中的各项资产的价值。根据《企业会计准则——应用指南》附录《会计科目和主要账务处理》：4001”实收资本”科目核算企业接受投资者投入的实收资本。企业收到投资者出资超过其在注册资本或股本中所占份额的部分，作为资本溢价或股本溢价，在“资本公积”科目核算。企业接受投资者投入的资本，借记“银行存款”、“其他应收款”、“固定资产”、“无形资产”、“长期股权投资”等科目，按其在注册资本或股本中所占份额，贷记“实收资本”科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目。

认缴制下，企业账务处理时只确认实际收到的股东出资，分别计入实收资本、资本公积科目；而对于认缴而尚未实缴的部分，不能进行账务处理。

六、认缴制下如何缴纳印花税？

注册资本是公司在设立时筹集的、由章程载明的、经公司登记机关登记注册的资本，是股东认缴或认购的出资额。实收资本是公司成立时实际收到的股东的出资总额，是公司现实拥有的资本。实收资本在某段时间内可能小于注册资本，但以后可能会大于注册资本。

根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发〔1994〕25号）的规定，“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。将注册资本实缴制改为认缴制，仅就实缴额贷记实收资本，未缴足的部分不在实收资本科目反映，也不在其他应收款等科目反映。

只有企业实际收到资本，会计才会登记“实收资本/股本”账簿，登记以后，才需要缴纳涉及“记载资金的账簿”的印花税。所以，企业无需根据注册资本缴付印花税，仅仅需要根据“实收资本/股本”来计算、缴纳印花税。

七、注册资本未按规定到位，发生的利息费用是否纳税调整？

公司法对注册资本的缴纳设定了一个弹性空间，即允许股东分期缴纳出资。公司法规定，公司章程中应该明确股东的出资方式、出资额和出资时间。

如果股东未按公司章程约定数额缴纳出资，则应依据《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》（国税函〔2009〕312号）文中的规定，计算其投资未到位部分不得税前扣除的利息数额。文件中的计算公式“计算不得扣除的利息，应以企业一个年度内每一账面实收资本与借款余额保持不变的期间作为一个计算期，每一计算期内不得扣除的借款利息按该期间借款利息发生额乘以该期间企业未缴足的注册资本占借款总额的比例计算。企业每一计算期不得扣除的借款利息＝该期间借款利息额×该期间未缴足注册资本额÷该期间借款额。”

如新办企业A公司注册资本1000万元，第一期入资款300万元在2008年12月19日注资，剩余700万元按章程及公司法规定两年内到位，即2010年12月19日到位。而截止到2010年12月19日仍有部分注册资本金没有到。根据国税函〔2009〕312号规定，凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。

具体计算不得扣除的利息，应以企业一个年度内每一账面实收资本与借款余额保持不变的期间作为一个计算期，每一计算期内不得扣除的借款利息按该期间借款利息发生额乘以该期间企业未缴足的注册资本占借款总额的比例计算，公式为：企业每一计算期不得扣除的借款利息＝该期间借款利息额×该期间未缴足注册资本额÷该期间借款额；企业一个年度内不得扣除的借款利息总额为该年度内每一计算期不得扣除的借款利息额之和。

账务处理是按实际收到的出资额入账的，即先按300万计入实收资本。未缴足注册资本应当按照公司章程时间为2010年12月20日，应当从该时间起计算不允许税前扣除金额。所以，2010年不允许企业所得税扣除的利息是从2010年12月20日至2010年12月31日计算，2010年不得税前扣除的借款利息＝10天相应的借款利息×该期间未缴足注册资本额÷该期间借款额。如果2011年6月30日全部到位，则2011年不得税前扣除的借款利息＝半年期相应的借款利息×该期间未缴足注册资本额÷该期间借款额。

八、个人以非货币性资产出资是否必须评估？

对有限责任公司的出资方式，法律规定可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土使用权等财产(包括财产权利)作价出资。但对非货币财产作价出资，规定了两个原则限制：一是可以用货币估价，即可以用货币评估、计量并确定其价值，无法估量其价值的，如人的思想、智慧等不宜作为出资；二是可以依法转让，法律、行政法规规定禁止转让的财产，如禁止转让的文物等，及根据其性能不可转让的财产，不得用于出资。

在本条第一款中还明确规定，法律、行政法规可以规定哪些财产不得用于出资，公司的股东应当遵守有关规定。对于用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得估或者低估作价。主要是要确定实物、知识产权、土地使用权的真实市场价值，不得弄虚作假，欺骗公司登记机关和社会公众。对用实物、知识产权、土地使用权等的评估作价，法律、行政法规有专门规定的，应当依照有关法律、行政法规的规定执行。

九、设立公司时对货币出资金额有何限制？

公司法第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

原《公司法》第27条明确规定：知识产权、实物、土地使用权等可以经国家权威评估机构评估作价后用作公司注册资本金。自此，包括专利权、专有技术、商标权、著作权、土地使用权等内的无形资产都可以直接用来投资融资，出资比例最高可以达到70%。

此次新《公司法》取消了上述70%比例的限制，企业注册时可以以实物、知识产权和土地使用权出资，这样放开后就使得知识产权可以100%作为注册资本注资，对于促进科技成果产业化具有极大的推动作用。

十、以无形资产、不动产投资入股是否缴纳增值税？

《营业税改征增值税试点实施办法》第十条规定：销售服务、无形资产或者不动产，是指有偿提供服务、有偿转让无形资产或者不动产。

第十一条规定，有偿，是指取得货币、货物或者其他经济利益。也就是说，对将无形资产、不动产投资入股换取股权行为属于有偿转让无形资产或者不动产，按有偿销售不动产、无形资产行为征收增值税。

十一、个人以非货币性资产出资是否缴纳个人所得税？

根据《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）的规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税〔2016〕101号)第三条规定，自2016年9月1日起，企业或个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票(权)的，企业或个人可选择继续按现行有关税收政策执行，也可选择适用递延纳税优惠政策。技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。技术成果是指专利技术(含国防专利)、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，以及科技部、财政部、国家税务总局确定的其他技术成果。

十二、新注册公司是否可以直接办理一般纳税人？

《增值税一般纳税人登记管理办法》对于新注册公司申请一般纳税人做了优化改革，主要表现在以下两大方面：1、取消了行政审批，将审批环节改为登记制度。主管税务部门在对纳税人提交的资料进行审核并同意后，纳税人便可成为一般纳税人；2、简化了办事程序。在办法实施后，纳税人只需要带上税务登记证件、相关登记表格，即可办理一般纳税人登记事项。同时，实地核实环节也被取消，主管税务部门对于登记符合标准要求的，都会当场予以办理。

因此，注册公司的纳税人申请一般纳税人只需下面几个步骤即可：1、带上营业执照等相关材料；2、填写税务局提供的《增值税一般纳税人登记表》3、主管税务部门将对提交资料进行审核，并给予认定结果。新注册公司可以直接办理一般纳税人，再也不需要业务做到一定规模的时候，才能具有申请的资格。

十三、新注册公司转为一般纳税人之前取得的增值税扣税凭证是否可以抵扣？

《国家税务总局关于纳税人认定或登记为一般纳税人前进项税额抵扣问题的公告》（国家税务总局公告2015年第59号）规定：纳税人自办理税务登记至认定或登记为一般纳税人期间，未取得生产经营收入，未按照销售额和征收率简易计算应纳税额申报缴纳增值税的，其在此期间取得的增值税扣税凭证，可以在认定或登记为一般纳税人后抵扣进项税额。也就是说，企业在未办理一般纳税人之前进项税抵扣的前提是没有取得生产经营收入，并且未按照销售额和征收率简易计算应纳税额申报缴纳增值税。

另外，对取得的增值税扣税凭证无法办理认证或者稽核比对的，按照以下规定处理：（一）购买方纳税人取得的增值税专用发票，按照《国家税务总局关于推行增值税发票系统升级版有关问题的公告》（国家税务总局公告2014年第73号）规定的程序，由销售方纳税人开具红字增值税专用发票后重新开具蓝字增值税专用发票。购买方纳税人按照国家税务总局公告2014年第73号规定填开《开具红字增值税专用发票信息表》或《开具红字货物运输业增值税专用发票信息表》时，选择“所购货物或劳务、服务不属于增值税扣税项目范围”或“所购服务不属于增值税扣税项目范围”。（二）纳税人取得的海关进口增值税专用缴款书，按照《国家税务总局关于逾期增值税扣税凭证抵扣问题的公告》（国家税务总局公告2011年第50号）规定的程序，经国家税务总局稽核比对相符后抵扣进项税额。