董事（经理），作为企业的高级管家，对企业的家底一清二楚，掌握着企业的管理大权。

如何防止董事高管利用职务便利为自己谋取私利，致使公司利益受损，一直是完善公司治理、预防内部风险的重要内容。

董事对公司负有忠实、勤勉义务， 应时刻维护公司的最大利益，具体有：

· 不得同业竞争，经营与公司相同或类似业务

· 不得自我交易，自我与公司进行交易

· 不得接受商业贿赂、挪用公司资金

· 不得把公司资金借于他人

· 不得用公司资产为他人提供担保

通过对该类案件的检索，以及笔者的代理经验，发生高管损害公司利益，多为以下原因：

01 股东会架空

如果说股东是家长，那董事就如子女，家长对待孩子，最容易犯的错误，要么管得太多，要么放任不管，要么就是想管却管不了。

股东会和董事会的职权分配，一直是公司治理的核心内容。放任不管，或者想管却能力不足时，都容易形成内部人控制，为董事经理谋取私利提供了土壤。

02 章程模板化

所有内控未做好的企业，都有一个同类章程，就是千篇一律的工商局模板章程。

很多公司章程，未约定董事高管的具体权限与职责，更未细化约定董事高管损害公司利益的行为表现、责任承担、追责方式。

03 制度不健全

很多公司制度不健全或者根本没有制度。

小到公车使用流程、用印制度，大到对外投资、对外担保、合同管理、采购以及财务制度等，或者制度虽有，但并没有严格执行，为董事经理谋取私利提供了便利。

04 监事不监督

虽然公司法规定，每个公司都需设立监事或监事会，但多流于形式，并未发挥有效监督作用。

很多监事根本不知道自己有什么权利与义务，更谈不上有效行使监督权。

律 师 支 招 

01 加强股东会权限

股东会除了对公司本身一些重大事项（合并、分立、解散等）予以管理以外，对公司日常经营中涉及的重大投资、采购、融资、资产处置、诉讼纠纷等，也应给予管理，不能全部下放董事会。

02 细化公司章程

章程是公司的宪法，是一家公司不断发展的助力器、保护伞。

除了《公司法》对董事高管的法定禁止行为以外，公司章程应该科学分配股东会与董事会职权，对董事高管的职责、权利予以更加细化。

比如不得泄露公司商业秘密，不得非法经营，不得通过间接设立公司与公司交易等，以及如出现禁止行为后，应该承担什么样的责任，以及追责流程等。

03 完善规章制度

建立健全公司采购制度、投资制度、关联交易制度、财务管理制度等，并定期对制度执行情况进行检查，根据检查结果评估制度、优化制度。

04 加强内部监督

权力需要监督。公司内部监督中，应在保证监事会独立性的基础上，充分发挥监事会的作用，提高监事会的监督能力，不使监督流于形式。