“增资扩股”一般指企业增加注册资本,增加部分由新股东认购或老股东认购或新、老股东共同认购,最终达到优化股权结构、增强企业经济实力、扩大企业规模等目的。
主要分两种情况:
1、按原股东各自的出资比例增加出资额,此种增资后,并不会改变各股东的出资比例。
2、改变原股东的出资比例,邀请原股东或以外的人。其中,对于原股东认缴部分,除了直接缴纳股款,也可以采取资本公积金或盈余公积转增。
程序
1、股东会或董事会作出的“增资扩股”决议;
2、签署股东协议书等法律文件;
3、涉及章程变更的应相应修改公司章程;
4、变更工商登记。
应注意事项
1、出资方式要合法。
股东以何种财产出资,并不取决于自身拥有何种财产,而由法律规定何种类型财产可以作为对公司的出资。不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、许经营权或者设定组保的财产等作价出资。应在法律允许的范围内选择出资方式。
其中,以货币出资,资金来源应具有合法性,违法犯罪所得将被没收;以实物出资,未设定权利负担、可估价并经过评估程序;以知识产权出资,应在有效期内;以土地使用权出资,应办理土地变更手续或者解除权利负担;以债权出资,其实质是债权的转让,应符合法定标准。等。
2、以资本公积金或盈余公积转增注册资本的,比例不宜过高。
账留盈余太少,影响企业业绩以及商誉,此外,个人股东以资本公积金或盈余公积转增资本属于分配股息、红利,应征收个人所得税,税负太高。
3、注意原股东的优先认购权
根据规定股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资,有约定的除外。故在有新股东投资入股的情况下,老股东还需做出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。
4、增资扩股可能会引起控制权的变化
增资扩股可能会引起控制权的变化,新股东的加入会引起公司股权结构的变化,甚至引起公司控制权的变化。在追求规模同时也要注意控制权的变化,不可盲目扩大。
如何使用增资进行税筹
A公司(房地产公司)为甲公司全资子公司,A公司名下有一块土地,无其他经营项目,目前土地未开发,A公司打算将该块土地转让给B公司。如何转让,可以实现税负最低?
1、直接转让“土地”
A公司需要缴纳增值税及附加税、土地增值税、企业所得税、印花税;
B公司需要缴纳契税、印花税。
2、直接转让“股权”
甲公司很有可能会被税务部门进行股权穿透,发现是以股权转让之名行土地转让之实,从而要求被征收土地增值税、企业所得税、印花税。
3、先增资再减资
B公司向A公司增资,后A公司减资,甲公司减持A公司股权,使得减资后A公司变为B公司的全资子公司,该方式下A公司一般情况不会产生纳税义务,甲公司收回的资金中,仅对投资转让收入纳税,税负较轻。
投资资产的转让收入=减资获得金额-初始投资成本×减资比例-被投资企业累计未分配利润、累计盈余公积×减资比例。
|