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    深圳市公司减资的程序要求和规定
    来源:东莞市辰信会计代理有限公司    浏览次数:428次   返回----点击下载资料

    公司减资是指公司依法对已经注册的资本不论实缴还是认缴,通过法定程序进行削减的商事法律行为。

    公司的注册资本对外公示,既是公司股东承担有限责任的依据,也是公司债权人跟公司进行交易的基础,从保障公司债权人利益的角度出发,股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务,同时负有保持公司注册资本充实的责任,公司的注册资本不得随意变动,特别是减少注册资本,意味着信用基础的降低。因此《公司法》对于公司减资的规定也特别严格。

     

    一、减资的具体程序

    1、董事会制定减资方案

    《公司法》第46条规定,董事会的职责之一是制定公司增加或者减少注册资本的方案。董事会对股东会负责,公司决定减资的,首先应当由董事会制定具体的减资方案,包括减资的数额,各个股东具体的减资比例,已出资的返还日期等具有可执行的具体减资方案。

     

    2、股东会作出减资决议

    《公司法》第37条规定股东会行使下列职权,其中第七条为对公司增加或者减少注册资本作出决议;《公司法》第43条同时规定,股东会作出减资决定的,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

    根据上述规定可知,在董事会制订的减资方案的基础上,股东会进行表决,超过三分之二表决权股东同意的,方可实施减资。

     

    3、编制资产负债表和财产清单

    《公司法》第177条规定,公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司财务管理部门通过整理公司财产,明确负债情况,便于实施减资。

     

    4、通知和公告

    《公司法》第177条第二款规定,公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

    本条规定了两种通知债权人的方式,一种是直接的通知,一种是登报公告。前者适用于明确的债权人,后者适用于未知的债权人,不能混用!实践中,一些公司为了规避责任,对于明确的债权人,也采取公告的方式通知,直接导致减资程序违法,股东在非法减资范围内对于未直接通知的债权人承担法律责任。

     

    5、债务清偿或者担保

    《公司法》第177条规定收到通知的债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保,因为公司减资,意味着公司可以承担责任的资本的减少,意味着公司的偿债能力的减少,为保证债权人的合法权益,债务人应当先清偿债务或者提供足够的担保。

     

    6、减资的工商登记变更

    《公司法》第179条规定,公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。公告期满,对债权人进行妥善安置后,公司可以向市场监督管理部门申请减资登记,减资登记时需要提供申请书,登报公告的资料以及债权处理的情况说明。

     

    7、律师解读

    自从注册资本登记改为认缴制以来,很多股东认为不用实缴,为显示公司实力,把注册资本登记的虚大虚高,实缴为零,但如果日后经营不善,债务很多,股东要以认缴资本对债务承担责任,到那时再想减资却不容易!如果发生破产等还会导致认缴期限加速到期,股东须在认缴资本范围内对债务承担责任,到时候会不会对自己当初注册资本时虚夸海口后悔不已呢?

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