一、 强制清算

（一）有权提起强制清算的前提与主体

1.申请强制清算的前提

公司解散逾期不成立清算组进行清算的；虽然成立清算组但故意拖延清算的；违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

2.申请强制清算的主体

（1）债权人

（2）股东：公司股东申请强制清算应当满足“公司未能自行清算，且债权人也未提起清算申请”的前提。

《公司法》和《公司法解释二》对股东强制清算的申请权并没有持股比例的限制，即小股东或者不参与公司经营管理的股东也可提起强制清算申请。尤其是在大股东或者公司董事不履行清算义务、拖延清算或违法清算情形出现时，《公司法》和《公司法解释二》赋予了其他小股东或不参与公司经营管理的股东申请公司强制清算的权利。

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》（以下简称“《公司法解释二》”）第7条：

有下列情形之一的，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理:

（1） 公司解散逾期不成立清算组进行清算的；

（2） 虽然成立清算组但故意拖延清算的；

（3） 违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

（二）股东申请公司强制清算的注意事项

1. 主体适格：股东身份的证明

股东身份可以通过公司章程、验资报告等公司工商档案中的股东个人信息、股东出资信息予以证明。

2. 公司解散事由已经出现

公司解散事由出现的证明：股东在申请强制清算申请书中，应当说明被申请人的解散事由，并提供解散事由已经发生的证据。根据贵公司情况，应当提交“营业期限届满”与“依法被吊销营业执照”的证明。

法条依据：《公司法》第一百八十条：公司因下列原因解散：

（一） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二） 股东会或者股东大会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十二条 ：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

3. 满足公司无法自行清算的法定事由

股东在申请强制清算公司时，必须提供证据证明公司逾期不成立清算组进行清算，虽成立清算组但故意拖延清算，或者存在其他违法清算行为可能严重损害债权人或者股东利益的相应证据材料。

在提供的证据中，应当主要体现出申请人作为股东在组织自行清算过程中作出过合理努力，例如已经根据公司章程履行了召集、通知程序，但是公司其他股东仍然怠于配合成立清算组，或者虽然成立了清算组，其他股东故意拖延清算。

4.股东不能同时提起解散公司诉讼与申请法院强制清算

法条依据：《公司法解释二》第二条：股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。

二、公司注销：吊销转注销

根据贵公司情况，营业期限届满与营业执照被吊销的情况已满足公司解散的事由，除自行清算外，可由债权人或股东（需满足一定前提）向法院申请强制解散公司，由法院指定有关人员组成清算组。办理注销事宜应由清算组负责处理。

公司吊销转注销的流程：

1、工商局清算组备案；

2、在工商局认可的报纸上发布公告；

3、办理地税注销

4、办理国税注销

5、清算审计，取得清算审计报告；

6、营业执照注销；

7、取得公司注销通知，同时，法定代表人黑名单解锁；

8、技术监督局组织机构代码证书注销

9、统计局统计证书注销；

10、银行账户注销；

11、公安局缴销公章。

法条依据：《公司法解释二》第八条：人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生:

（一） 公司股东、董事、监事、高级管理人员；

（二） 依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

（三） 依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。