公司解散是指引起公司人格消灭的法律事实。根据公司解散事由的不同，公司解散可分为公司自行解散、强制解散和司法解散三种形式。自行解散又称任意解散，是指公司基于自身的意思解散公司，比如因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，或股东会或者股东大会决议解散，或因公司合并或者分立需要解散。公司自行解散制度，体现了公司法对公司意思自治、商业判断的尊重。

航运公司基于各种原因，可能会决议自行解散，此时有必要了解法律对自行解散的条件、程序等规定，以期顺利完成公司解散的目的。故本文主要围绕公司自行解散及后续清算程序以及解散程序中的一些常见法律问题进行介绍。

公司自行解散的情形

《公司法》第一百八十条规定了公司解散的情形，其中公司自行解散的情形为以下几种：

1、公司章程规定的营业期限届满

根据《公司法》规定，公司的营业期限属于公司章程任意规定事项。当公司章程对公司的存续期间作出规定时，则存续期间届满时，公司自行解散。当然，公司法尊重公司意思自治，故公司营业期限届满并不必然导致公司解散结果的发生。《公司法》第一百八十一条明确当存在第一百八十条（一）项情形时，公司可以通过修改公司章程使公司存续。同时，若希望通过修改公司章程中有关公司存续期间的规定达到避免公司解散的目的，根据《公司法》的规定，该章程的内容必须由股东会或者股东大会修改，且有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。如果股东（大）会未形成上述有效决议，则公司进入解散程序。

2、股东会或者股东大会决议解散

股东会或者股东大会作为公司的权力机构，法律赋予其对公司是否存续的决定权。根据公司法规定，有限责任公司经代表2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，股东会或股东大会可以作出解散公司的决议。

股东会或者股东大会形成解散公司的有效决议时，公司则进入解散和清算程序。

3、公司合并或者分立需要解散

除上述公司自行解散事由外，公司的合并、分立也存在公司自行解散的可能性。公司合并有吸收合并和新设合并两种形式，当公司吸收合并时，吸收方存续，被吸收方解散；当公司新设合并时，合并各方均解散。公司分立也存在存续分立和解散分立两种形式。存续分立时，原公司存续，此时并不存在解散问题；解散分立时，原公司分立后不再存在，则原公司应解散。

需要注意的是，公司的合并、分立决议均应由股东会或者股东大会作出，且该决议也必须达到相应的表决比例才有效。

4、公司章程规定的其他解散事由出现

公司章程规定的其他解散事由一般是公司章程相对必要记载的事项，股东在制定公司章程时，公司可以预先约定公司的各种解散事由。

如果在公司经营中，规定的解散事由出现，股东会或者股东大会可以决议公司解散。

公司自行解散的清算程序

公司决议解散后，并不直接导致公司法人人格消灭，只是导致公司清算程序的发生。在我国，公司只有在清算完成后，公司的法律人格才消灭，即我国实行的是“先散后算”的体制。在自行解散的情形下，清算程序中主要注意点有以下几点：

1、公司需要成立清算组，进入清算程序

除因合并、分立导致公司自行解散外，在其他解散的情形下，公司应当依法成立清算组进行清算，根据《公司法》第一百八十三条规定，公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，通过清算结束解散公司的既存法律关系，分配剩余财产，最终消灭其法人资格。

清算组是公司清算期间负责清算事务执行的法定机构，对于清算组组成方式，《公司法》第一百八十三条规定，有限责任公司的清算组由股东组成，这里的股东应当理解为全体股东，除非有股东自愿弃权不参加清算。股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成。如果公司逾期不成立清算组进行清算，则债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

2、清算组的职权与义务

在公司清算期间，虽然公司尚存续，但不得开展积极的经营活动，公司的活动仅限于与清算有关事务。公司清算期间，清算组代表公司进行一系列民事活动，全权处理公司经济事务和民事诉讼活动。根据《公司法》第一百八十四条规定，清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

根据《公司法》第一百八十九条规定，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

3、清算程序

上述介绍了清算组的成立以及清算组的职权，而在具体的清算过程中，其程序主要为：

（1）登记债权

公司清算涉及债权人利益，为有效保护债权人利益，《公司法》规定，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。

实践中，可能存在清算组隐瞒清算程序，损害公司债权人利益的情形，为此《公司法》规定，清算组未按照法律规定履行通知和告知义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。

同时，债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

（2）清理公司财产，制定清算方案

清算组应当对公司财产进行清理，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案。自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人有权要求清算组成员承担赔偿责任。

公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照《公司法》第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

需要注意的是，如果清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，则应当依法向人民法院申请宣告破产。

（3）清偿债务

公司清算方案经股东会或者股东大会确认后，则进入清偿债务阶段。根据《公司法》第一百八十六条规定，公司财产应当首先分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款和清偿公司债务。

如果在支付上述费用后，公司仍有剩余财产，则可以将剩余财产分配给股东。其中，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司财产在未按上述规定清偿前，不得分配给股东。

（4）注销登记

根据《公司法》第一百八十八条规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

根据《公司登记管理条例》，公司应当自成立清算组之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。在完成上述的清算程序后，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。

根据《公司登记管理条例》第四十三条规定，公司自行解散，申请注销登记的，应当提交下列文件：（一）公司清算组负责人签署的注销登记申请书；（二）公司依照《公司法》作出的解散公司的决议或决定；（三）股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；（四）《企业法人营业执照》；（五）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。

经公司登记机关注销登记，公司终止。

公司不依法清算的后果

公司解散后不依法清算，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人将面临对公司债务承担相应赔偿责任的风险。不依法清算的情形主要包括：

1、未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失；

2、有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算；

3、公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失；

4、未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记；

5、公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算；

6、其他怠于履行相关义务导致公司未能清算的情形。

此外，公司未经依法清算即办理注销登记（简易注销程序），股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的，债权人也可主张该股东或对公司债务承担相应民事责任的。